北京
纷美包装接获港交所退市决议，这场历时两年的跨境并购走到关键节点，持续考验新巨丰的风控水平与产业整合能力
投资时间网、标点财经研究员 习羽
一场曾被广泛关注的无菌包装龙头并购案，如今再度吸引市场目光。
10月8日晚间，山东新巨丰科技包装股份有限公司（下称新巨丰，301296.SZ）发布公告称，下属港股控股子公司纷美包装有限公司（下称纷美包装，00468.HK）收到联交所上市委员会函件。函件显示，委员会对纷美包装作出取消上市地位的决定。
根据联交所规则，该决定于10月2日发出，纷美包装享有自决定发出之日起7个营业日的复核申请窗口期；若未提交复核申请，公司股份最后上市日期为2026年10月16日，上市地位将于10月20日上午9时起正式取消。
新巨丰关于纷美包装复牌进展事项的公告
资料来源：公司公告
2023年，新巨丰收购纷美包装28.22%股权，一跃成为其第一大股东。但本次交易曾遭到标的原管理层抵制。2024年，新巨丰发起全面要约收购，并于2025年2月完成交割，通过全资子公司取得纷美包装97.76%股权，实现绝对控股，两轮交易累计耗资33.55亿元。自2025年3月起，纷美包装正式纳入新巨丰合并报表。并购落地后，2025年新巨丰合并营收同比大增71.61%，增量绝大部分来自纷美包装并表贡献。
按照新巨丰此前规划，随着双方业务协同持续推进、客户资源实现互补，公司国内无菌包装市场销售量占比将提升至20%以上，国内市场占有率仅次于利乐。
作为国内无菌包装核心企业，纷美包装业务主体于2003年重组组建，具备行业稀缺的包材与灌装设备一体化供应能力，公司主营无菌纸包装、灌装设备及配套服务，产品广泛应用于乳饮赛道，业务覆盖全球五十余个国家，海外业务是其差异化竞争的核心优势。
不过，具备全球化布局与一体化产能优势的纷美包装近年来经营持续承压。财报数据显示，2022年至2025年，纷美包装营收由39.37亿元回落至18.57亿元，盈利规模大幅收缩。究其原因，行业竞争加剧叠加下游需求走弱拖累了营收表现；而2025年国际业务相关投资会计处理方式变更，进一步压缩了盈利空间。
纷美包装2022—2025年业绩情况
数据来源：公司公告
本次退市危机背后的复牌核心卡点，源于新巨丰取得纷美包装控制权的更迭阶段发生的海外业务重组事件。在股权交割前夕，纷美包装原董事会推动海外业务重组，引发新旧管理层控制权博弈。重组完成后，新任管理层无法获取海外业务完整财务凭证与核心运营资料，直接造成审计范围受限，财报编制等合规工作全面停滞。
后续专项独立调查证实，本次海外重组存在重大内控缺陷，原董事会在交易审批、资产处置、信息披露等环节的操作不符合港股监管规范。目前，公司已启动境内外诉讼及仲裁程序追索海外资产权益，但争议解决周期漫长，难以匹配港交所严格的复牌时限要求。
自2025年2月19日起长期停牌的纷美包装，触发了联交所18个月停牌期限相关规则。多重合规缺陷交织，最终促使联交所作出取消公司上市地位的决定。
分析认为，纷美包装本次退市风险或对新巨丰大额跨境并购布局形成冲击。短期来看，若纷美包装最终退市，其港股公开融资平台将失效，依托该主体开展海外项目公开股权融资、利用该载体实施跨境资本运作的通道或将关闭。长期来看，新巨丰则需持续投入法务、审计资源推进海外资产确权。而潜在的诉讼开支与资产减值风险尚未出清，跨境资产纠纷持续占用管理层核心精力，或进一步拖累双方业务协同与一体化整合进度。
当产业并购所依托的资本平台面临离场风险，这场逾30亿元的并购，究竟会成为国产包材行业整合的前车之鉴，还是新巨丰全球化征程中一道可以跨越的坎？
投时关键词：新巨丰（301296.SZ）|纷美包装（00468.HK）
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