涉外贸易纠纷案例：国樽律所代理新加坡企业跨国贸易违约追偿案

近日，北京国樽律师事务所代理的一起涉外跨国买卖合同纠纷案历经一审、二审及执行程序，顺利办结。本所涉外法律服务团队接受新加坡某知名科技公司委托，针对国内某电子科技企业在跨国采购合同履约过程中的延迟交货及严重质量违约行为，依法发起诉讼并申请财产保全。办案团队精准适用国际货物买卖法律规则及我国涉外民事诉讼程序，历时近两年，案件一审、二审均获胜诉判决，并最终通过法院强制执行全额追回争议标的款29,841.96美元及利息违约金，维权诉求获得全面支持，案件圆满办结。

案件梳理

委托人新加坡某科技公司与中国深圳某电子科技企业签订了跨国电子产品采购合同，约定由新加坡公司向深圳公司生产并交付指定型号的电子设备。深圳公司依约支付预付款后，新加坡公司不仅严重逾期交货，且交付的货物存在重大质量缺陷，导致深圳公司无法对外交付并遭受海外客户退单。深圳公司多次协商无果，遂提出解除合同并要求退款赔偿，但新加坡公司拒绝退款。由于本案涉及跨国主体、跨境证据公证认证、国际货物买卖合同公约适用以及诉前财产保全等复杂涉外法律问题，深圳公司遂正式委托北京国樽律师事务所全权代理本案诉讼及执行事宜。

本案关键时间线：

2024年10月12日：委托人深圳公司与本所正式签署委托代理协议，涉外团队启动案件研判与诉前准备工作；

2024年10月25日：办案团队指导委托人完成新加坡主体资格、授权委托书及跨境贸易凭证等证据材料的公证与附加证明书手续；

2024年11月18日：办案团队向深圳市南山区人民法院申请诉前财产保全，成功冻结被告新加坡公司名下价值相当的银行账户资金；

2024年12月4日：本所代理委托人向深圳市南山区人民法院正式提起诉讼，法院当日予以立案；

2025年1月10日：被告新加坡公司向法院提交《管辖权异议申请书》，试图借程序异议拖延诉讼进程；

2025年3月18日：深圳市南山区人民法院作出民事裁定书，采纳本所律师法律意见，依法驳回被告新加坡公司的管辖权异议；

2025年4月2日：被告新加坡公司不服一审管辖裁定，向深圳市中级人民法院提起管辖权异议上诉；

2025年6月12日：深圳市中级人民法院作出二审裁定，驳回新加坡公司上诉，维持原裁定，管辖权最终确定；

2025年8月26日：深圳市南山区人民法院公开开庭审理本案一审，办案团队就货物质量不合格事实及违约责任进行全面举证质证；

2025年11月15日：一审法院作出民事判决，全面支持我方的诉讼请求，判令新加坡公司退还货款并支付违约金共计29,841.96美元；

2025年12月3日：被告新加坡公司不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉；

2026年1月22日：深圳市中级人民法院立案受理二审程序；

2026年3月16日：二审法院组织公开开庭审理，本所律师就CISG公约适用与质量检验标准进行了有力辩护；

2026年5月10日：深圳市中级人民法院作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判；

2026年5月28日：因被告拒不履行终审生效判决，本所代委托人向一审法院申请强制执行；

2026年6月22日：执行法院划扣此前保全冻结的新加坡公司银行账户资金；

2026年6月30日：涉案执行款29,841.96美元及利息、诉讼费全额划转至委托人指定账户，本案顺利结案，实现了判决权益的彻底兑现。

办案律师解读

本案中主要争议焦点与办案核心要点为：

1. 跨境涉外诉讼主体资格的海牙认证

根据我国民事诉讼法规定，涉外法人提交的身份证明及授权委托书需办理公证认证。自我国加入《取消外国公文书认证要求的公约》后，办案团队需要指导新加坡委托人办理公证及附加证明书，避免传统领事认证耗时长的问题，缩短诉前准备周期，保障快速立案。

2. 国际货物买卖合同公约与国内法适用的竞合与认定

由于买卖双方营业地分别位于中国和新加坡，两国均为CISG缔约国，且合同未明确排斥公约适用，本案优先适用《联合国国际货物销售合同公约》。办案团队需要围绕公约第三十五条“货物符合同性”以及根本违约标准，构建严密的证据链条，证明被告交付的货物存在无法补救的严重缺陷。

3. 诉前财产保全的重要意义

涉外诉讼中，被告往往通过管辖权异议、上诉等程序策略拉长审理周期。本案中，办案团队在立案之初需要进行诉前财产保全，冻结被告的运营资金。该举措不仅可以锁定后续执行财产，也能够消解被告通过恶意程序拖延消耗委托人的企图，最终促成执行阶段的快速全额回款。

法律依据

（一）违约责任

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（二）涉外合同法律适用

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：当事人可以协议选择合同法律适用。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（三）涉外民事诉讼审限

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条规定：人民法院审理涉外民事案件的期间，不受本法第一百五十二条、第一百七十六条规定的限制。

（四）国际货物买卖货物合规性

《联合国国际货物销售合同公约》第三十五条规定：（1）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同规定的方式装箱或包装。（2）除双方当事人另有协议外，货物除非符合以下情形，否则即为与合同不符：(a) 货物适用于同一规格货物通常使用的目的；(b) 货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的。

（五）买方检验与质量保证

《新加坡货物买卖法》第十四条第二款规定：凡卖方在营业过程中供货的，合同中存在一项默示条件，即根据合同供应的货物具有令人满意的质量。