分众传媒收购新潮传媒反垄断审查落定，六项限制都在约束什么？

分众传媒收到国家市场监督管理总局发出的反垄断审查决定，决定附加限制性条件批准分众传媒收购新潮传媒

投资时间网、标点财经研究员李路

历经数月的监管审慎评估与资本市场高度关注后，国内梯媒两大巨头的合并案迎来实质性进展。

分众传媒信息技术股份有限公司（下称分众传媒，002027.SZ）公告显示，近日公司收到国家市场监督管理总局发出的反垄断审查决定，决定附加限制性条件批准分众传媒收购成都新潮传媒集团股份有限公司（下称新潮传媒）股权案。

回顾这场交易，背景不算复杂，但过程并不轻松。

2025年4月，分众传媒首次披露重组预案，拟以发行股份加现金的方式收购新潮传媒100%股权，彼时预估值为83亿元。然而不到一年时间，2026年9月的修订稿中，标的比例从100%降至90.02%，交易总对价相应调整为77.94亿元（其中股份对价77.65亿元，现金对价约2965万元），方案中并未披露剩余约10%的股权去向何处。

审查时间线方面，2025年5月16日，市场监督管理总局收到公司集中反垄断申报，审核后认为材料不完备，要求申报方补充；7月22日，补充后的材料被确认符合《反垄断法》第二十八条规定，予以受理并开始初步审查；8月20日决定实施进一步审查，11月17日经申报方同意延长进一步审查期限，2026年1月12日作出中止计算审查期限的决定，直到10月9日才继续计算，延长阶段的截止日变为10月12日。

从申报到市场监督管理总局作出决定，前后跨了十七个月，其中，中止计算审查期限的时间接近九个月。从最终结果看，九个月的中止期或许用在限制性条件的谈判上。

根据公告，市场监管总局认为，此项经营者集中在中国境内电梯媒体广告市场，具有或可能具有排除、限制竞争效果，因此要求集中双方和集中后实体履行六项义务，分别是继续履行存量合同、保持服务水平、冻结实际成交价、公平无歧视提供服务、放弃独家条款、完善反垄断合规体系。

国家市场监督管理总局反垄断审查决定

资料来源：公司公告

整体来看，第一至三条着眼点在价格与服务，第四项重点强调管交易条件，第五项限制资源锁定，第六项为自我约束机制。

具体来看，与行业最直接相关的是第三条，即“没有正当理由，集中后实体各城市的年度实际成交价不得超过生效日前二十四个月的分众传媒和新潮传媒各自的对应城市实际成交价”。

对于广告主而言，这是一项利好。过去梯媒行业最大的痛点之一便是定价权高度集中在少数头部企业手中，中小客户缺乏议价能力。如今价格被冻结在24个月的区间内，意味着即使合并完成，客户面对的新实体也不能单方面上调价格。

第五条亦同样重要，要求合并后新实体放弃与物业公司等电梯媒体点位资源持有方已订立、生效的独家条款产生的全部相关权利，与电梯媒体点位资源持有方新签或续签点位时，不得达成独家条款和自动续约条款。这意味着在限制性条件约束下，剩余市场份额参与者将有机会进入社区和写字楼。

之所以做出上述规定，与市场监督管理总局对整合后的梯媒赛道市场集中度的判断有关。审查决定显示，在市场监管总局界定的“电梯媒体广告市场”中，分众传媒占据首位，2024年公司市场份额达到50%至55%，新潮传媒以5%至10%的市场份额位列第二，两者合并后市场份额将达到55%至60%，按照《反垄断法》第二十四条，因超过二分之一被推定具有市场支配地位，分众传媒对下游广告主的议价能力将进一步增强，点位进入壁垒或也将进一步提高。

不过，市场监督管理总局也提到了一个缓解因素，即线上广告渠道的分流以及其他户外广告类别构成的间接竞争约束，可以在一定程度上弱化集中带来的不利影响。换言之，根据监管判断，互联网平台在一定程度上对梯媒行业具有挤出效应，梯媒行业并非一个完全封闭的空间，只是当前阶段该市场仍需要监管手段的保护。

除限制性条件外，期限安排上，限制性条件期满5年后，交易双方和集中后实体可以向市场监管总局提出解除条件的申请，总局将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。根据要求，未经批准解除，限制性条件应继续履行。也就是说，5年并不是自动到期，而是申请解除的起点。

需要指出的是，反垄断审查只是该并购案的一个重要环节，分众传媒提示，称本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等，本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性。

不仅如此，一些细节同样值得关注。首先是价格上限的执行细则尚未公布，24个月的历史成交价核算口径尚不清晰；其次，新潮传媒剩余9.98%的股权去向何处，或影响梯媒行业的终局推演；最后，在戴着“紧箍咒”的五年里，分众传媒能否通过消化新潮传媒资产、释放协同效应，仍需观察。

投时关键词：分众传媒（002027.SZ）