科技公司被欠12万尾款，何立武律师助力追责股东连带清偿

何立武律师受托代理贺州某科技公司的12万工程尾款纠纷案，精准将抬头为“施工合同”的协议定性为无需专项资质的承揽合同，绕开效力风险，以项目已实际使用、验收逾期归责于对方为由突破付款限制，结合一人公司举证倒置规则，推动法院判由装饰公司独资股东对债务承担连带清偿责任，帮助当事人全额追回应得款项。

贺州本地某科技公司此前承接了五个小区的视频监控、道闸系统供货安装业务，和某装饰公司签订的协议抬头随手标注为施工合同，完工交付并核对完工程量后，对方迟迟不肯支付总计12万余元的剩余款项，几经沟通都没能推进付款进度。这家科技公司后续查到，涉事的装饰公司是自然人独资的有限责任公司，全程只有谢某甲一名股东，没有其他出资人，走投无路之下，科技公司委托何立武律师处理这起欠款纠纷，向法院提起诉讼，除了要求装饰公司全额支付欠付的12万余元款项和逾期资金占用利息，同时主张唯一股东谢某甲对这笔债务承担连带清偿责任。

开庭当日两名被告都没有到场应诉，审理过程中法院围绕几处核心争议焦点展开核查：首先是这份抬头标注为施工合同的协议，实际对应什么性质的法律关系，欠付的款项数额能不能认定为12万余元；其次是合同里写明剩余40%尾款要等三方整体竣工验收之后才支付，但案涉小区项目直到起诉都没有走完总体验收流程，这笔尾款是否满足付款条件；最后是作为公司唯一股东的谢某甲，是否需要对公司的这笔欠债承担连带还款责任。最终法院完全采纳了何立武律师的代理意见，判决装饰公司十日内向科技公司付清12万余元款项，同时按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算支付逾期资金占用费，谢某甲对上述全部债务承担连带清偿责任，本案的案件受理费、财产保全费全部由装饰公司和谢某甲共同承担。

很多经营主体看到合同抬头写着“施工合同”，就下意识往建设工程法律关系上套用，这也是这类案件里最常见的维权误区。如果真的按建设工程施工合同来认定，首先施工方必须具备对应的建筑施工资质，一旦资质不全合同直接归于无效，后续追款的流程和举证难度都会大幅提升。何立武律师精准拆解了这份协议的实际内容，明确双方约定的核心服务，是科技公司按照装饰公司的要求，定制、安装特定型号的视频监控、道闸系统，整个服务过程完全不需要建筑类专项施工资质，本质完全符合民法典规定的承揽合同特征，也就是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬，直接绕开了建设工程资质可能带来的合同效力风险，为后续全额追款打下了坚实基础。

针对合同条款里标注的“尾款要等三方整体竣工验收通过才付款”的相关约定，何立武律师抓住了一个关键事实，案涉的监控道闸系统早在2022年12月就已经交付给小区正常投入使用，近三年时间里没有出现任何质量问题，整个项目迟迟没走完全体验收流程，完全不是科技公司的原因导致的。如果死板套用合同条款要求无过错的承揽方，等待遥遥无期的整体验收流程完成才能拿到款项，等于让承揽方独自承担项目整体验收延误的全部损失，明显违背公平原则，应当视为付款时间约定不明，按照法律规定债权人随时可以主张还款，这一观点最终也被法院完全采信。

在股东连带责任的认定环节，不少普通债权人都不了解，针对自然人100%持股的一人有限责任公司，法律实行的是“举证责任倒置”规则，不需要债权人自行举证证明股东将公司财产和个人财产混同，反而要求股东拿出完整的财务审计报告、独立的账户流水凭证，证明公司资产和个人资产完全分离、没有挪作私用。本案中股东谢某甲全程缺席，根本没有提交任何证据证明自身财产和公司财产相互独立，法院依法直接判定他必须对公司的12万债务承担连带清偿责任，直接打破了经营主体躲在有限责任“保护伞”后面逃避债务的常见套路，解决了不少经营主体赢了官司却发现债务主体是空壳，最终一分钱都拿不到的常见困境。

何立武律师是广西旷野律师事务所主任、律所主要负责人，2015年正式执业，拥有广西师范大学研究生学历，同时是该校法学院校外实务导师，从业至今累计为数千名当事人提供过专业法律服务，收获了大量来自当事人的公开好评。他是中国法学会会员、广西壮族自治区法律援助案件专家库成员、贺州市人民检察院人民监督员，同时兼任贺州市律师协会实习律师考核官、刑事专业委员会副主任、未成年人保护委员会委员，贺州市行政争议调解中心调解员、贺州市行政复议法律援助律师团成员、贺州市民营企业法律服务工作室律师团成员，以及广西师范大学法学院贺州校友会常务副会长，还持有心理咨询师专业能力证书。

执业至今，何立武律师承办过多起在本地有重大影响力的刑事案件，曾斩获贺州市检察官与律师刑事辩论赛第一名、最佳风采奖，贺州市首届律师辩论赛第三名，除刑事辩护核心业务外，在本地婚姻家事、林木林地、土地确权、合同纠纷、强制执行领域积累了大量成熟实操经验，尤其擅长从看似不利的合同条款里找到破局点，最大化保障当事人的合法权益。

这起案件也给所有本地做工程配套、设备安装类服务的中小微企业提了两个关键醒，一是签订合同的时候不要随便乱套和实际内容不匹配的合同名头，优先按照实际服务内容明确法律关系，避免后续追款时平白多出资质合规的障碍，二是如果交易对方是只有一个自然人股东的一人公司，一定要有意识留存相关沟通证据，后续起诉时直接把唯一股东一并列为被告，利用举证责任倒置规则最大限度扩大可追责的主体范围，从根源上避免赢了判决却拿不到执行款的法律风险，遇到复杂商事纠纷时，及时找到熟悉本地裁判逻辑的专业律师介入制定诉讼策略，才能更高效地维护自身合法权益。