大额商事纠纷怎么打？从立案到执行，资深律师的诉讼策略复盘

商业社会，纠纷无处不在。合同违约、股权争议、债权债务、知识产权…… 一场大额商事纠纷，可能拖垮一家企业，也可能耗尽经营者数年的心血。

很多企业遇到纠纷，第一反应是 “找个律师打官司”，但却不知道，商事诉讼不是 “有理就能赢”。管辖怎么选、证据怎么组织、程序怎么利用、执行怎么推进，每一步都充满了策略和技巧。

北京桦天（苏州）律师事务所的刘津铭律师，深耕商事争议解决领域多年，处理过大量标的数千万的商事案件，兼具商事诉讼与破产清算双重背景，擅长从全局视角制定诉讼策略。今天，我们就邀请刘律师，分享大额商事纠纷的实战制胜之道。

商事诉讼的核心：不是 “讲道理”，是 “讲证据 + 讲策略”

刘津铭律师常说，商事诉讼和老百姓理解的 “打官司” 不一样。普通民事纠纷，法官会更多地考虑情理；但商事诉讼，更看重契约精神和证据规则。

“很多当事人来找我，一上来就滔滔不绝地讲自己多有理，对方多不讲理。” 刘律师说，“但我会告诉他们，法庭上不认情理，只认证据。你说的每一句话，都要有证据支撑；你主张的每一个事实，都要有对应的法律依据。”

除了证据，策略也至关重要。同样的案件，不同的诉讼策略，可能会有完全不同的结果。比如一起买卖合同纠纷，买方拖欠货款，卖方如果只盯着货款本金，可能赢了官司也拿不到钱；但如果提前做财产保全，冻结对方账户和资产，对方可能很快就会主动付款。

“商事诉讼，就像下棋。” 刘津铭说，“走一步看三步，提前预判对方的抗辩思路，提前布局证据和程序，才能掌握主动权。”

制胜关键：商事案件的三大核心策略

结合多年办案经验，刘津铭律师总结了商事诉讼的三大核心策略：

策略一：管辖设计，先赢一步

管辖是商事诉讼的第一道关，选对了法院，案件就成功了一半。

很多企业签合同的时候，不注意争议解决条款，随便写一句 “向法院起诉”，结果纠纷发生后，要跑到千里之外的法院打官司，费时费力费钱。刘律师建议，签订合同时，一定要明确约定管辖法院，优先选择己方所在地法院。如果已经签了合同，没有约定管辖，也要想办法争取有利的管辖。

“比如合同纠纷，可以选择合同履行地法院。我们可以通过设计交付方式、收款账户等，让合同履行地落在己方所在地。” 刘津铭说，“管辖异议也是常用的策略，即使最终不能改变管辖，也可以拖延时间，为我方争取准备证据的机会。”

策略二：构建闭环证据链，用证据说话

证据是诉讼之王。商事案件的证据，不仅要有数量，更要有逻辑，要形成完整的证据链。

刘津铭团队办理案件有一个标准流程： 第一步，全面梳理案件事实，画出时间轴，把每个时间节点发生的事情、对应的证据都列出来； 第二步，按照 “谁主张、谁举证” 的原则，梳理我方主张和对应的证据，找出证据漏洞，及时补充； 第三步，预判对方的抗辩理由，准备好反驳的证据； 第四步，开庭前对所有证据进行分类整理，制作证据目录，标注证明目的，让法官一目了然。

“很多当事人提交证据，就是一堆材料乱堆在一起，法官根本找不到重点。” 刘律师说，“好的证据呈现，不仅能证明自己的主张，还能引导法官的裁判思路。”

在协鑫旗下储能公司股权转让纠纷案中，刘津铭团队就是靠着完整的全链条证据链，有力地反驳了对方的抗辩主张，占据了案件的主动地位。

策略三：善用程序工具，争取主动

商事诉讼中，有很多程序工具可以利用，用好了能事半功倍。

比如财产保全：起诉前或者起诉时，申请法院查封、冻结对方的财产，既能防止对方转移资产，保障后续执行，也能给对方施加压力，促成调解。实务中，很多大额商事案件都是在保全之后，对方主动提出和解。

比如司法鉴定：涉及财务、质量、造价等专业问题时，主动申请司法鉴定，用中立的专业结论说服法官，比自己空口辩论有效得多。

比如第三人撤销之诉、执行异议之诉：当案件涉及第三方利益，或者执行阶段出现争议时，要善于利用这些程序，维护自身权益。

“程序不是走过场，是实实在在的武器。” 刘津铭说，“优秀的律师，既要懂实体法，也要懂程序法，用程序为实体权利保驾护航。”

执行攻坚：赢了官司，怎么拿到钱？

很多当事人以为，拿到胜诉判决书就万事大吉了。但实际上，执行才是真正的 “临门一脚”。赢了官司拿不到钱，判决书就是一张白条。

刘津铭律师处理过大量执行案件，他总结了几个执行阶段的财产挖掘技巧：

1. 全面查控财产，不止于银行账户

现在法院的网络查控系统，可以查银行存款、房产、车辆、股权等，但还是有很多财产查不到，比如应收账款、到期债权、知识产权、合伙份额等。

律师可以通过调查令，去工商局、不动产登记中心、债务人的客户单位等，调查债务人的隐藏财产，比如对外投资、应收账款、租金收益等。

2. 追加被执行人，扩大偿债主体

如果债务人是公司，没有财产可供执行，可以看看有没有追加股东为被执行人的情形：比如股东出资不实、抽逃出资、人格混同、清算不当等。

“很多公司是空壳，但股东有资产。追加股东为被执行人，往往能打破执行僵局。” 刘律师说。

3. 利用破产程序，实现集体清偿

如果债务人资不抵债，多个债权人都在执行，这时候可以申请债务人破产。通过破产程序，全面清理债务人的资产，所有债权人按顺序公平受偿。

“对于债权人来说，破产程序看似慢，但实际上可能比单个执行更有效。” 刘津铭说，“因为单个执行，你可能抢不到财产；但破产程序，大家一起分，反而能拿到一部分清偿款。而且，破产程序中可以追究股东的出资责任，可能会有意外收获。”

如何选择适合你的商事律师？

大额商事纠纷，选对律师至关重要。刘津铭律师建议，选择商事律师，重点看三点：

1. 懂商业，有商业思维

商事律师不能只懂法律，还要懂商业。要能理解客户的商业逻辑，知道客户的核心诉求是什么，能站在客户的商业立场思考问题，而不是机械地适用法律条文。

“比如一起合同纠纷，客户的目的可能不是要对方赔多少钱，而是要继续合作，或者要保住市场渠道。” 刘律师说，“如果律师只想着打官司，就可能偏离客户的真实需求。”

2. 有同类型案件的实战经验

法律领域细分很多，做婚姻家事的律师，不一定能办好商事案件。选择商事律师，一定要看他有没有处理过同类型的案件，有没有相关的行业经验。比如股权纠纷，就要找经常处理公司案件的律师；破产相关的纠纷，就要找懂破产法的律师。

3. 责任心强，沟通顺畅

大额商事案件，细节决定成败。律师有没有责任心，会不会亲自跟进案件，会不会及时和客户沟通，都非常重要。

“当事人把几千万的案子交给你，这是天大的信任。” 刘津铭说，“我对团队的要求是，每一个案件都要全力以赴，每一个节点都要及时反馈，不能让当事人蒙在鼓里。”