王旭律师：补税倒追有期限—我们为什么要严格执行税务追征期制度？

目录

一、什么是追征期

二、我国的追征期相关规则

三、现存情况：规则明确，但执行打了折扣

四、我们为什么要严格执行追征期

在税收债法理论的框架下，税款征收本质上是国家基于法律规定对纳税人享有的公法之债的请求权。与民法上的债权一样，这一请求权并非永续存在：现代法治国家普遍通过时效制度为其设定存续边界，逾期的请求权归于消灭。

我国《税收征收管理法》第五十二条确立的税款追征期，正是这一制度在税收征管领域的具体化。然而，规则层面的清晰并不意味着执行层面的当然落实。在近年来的涉税实务中，我们观察到部分基层税务机关面对历史期间的未缴、少缴税款时，倾向于回避追征期的适用，要求纳税人不加区分地全额补缴，由此引发的争议日渐增多。

规则已经写明期限，执行却时而被搁置，我们有必要重新审视一个根本性的问题，即「追征期制度存在的意义是什么？」

适用追征期，首先要明确我们为什么要设置追征期制度，更要明确的是，追征期制度不仅对纳税人有利，对国家税收的可持续性、对社会的法治化发展更是极度重要。在我们全面步入税务合规的转型时期，诸多纳税人经历了粗放发展的阶段，刚刚开始了解税务知识并重视税务合规，此时，对过去遗留的纳税人非故意造成的、可适用追征期的情形免于追征，尤为关键。下文将围绕追征期的规定、追征期的意义两个层面展开。

本文看点

01

追征期是什么

02

规则明确，执行为何打了折扣

03

严格执行追征期的六大理由

01

DEFINITION

什么是追征期

探讨追征期的意义，首先要理解什么是追征期。

税款追征期，是指纳税人、扣缴义务人存在未缴或者少缴税款时，税务机关可以向其追征税款的法定期限。也就是说，一但超过法定期限，税务机关就不能再要求纳税人、扣缴义务人对超期的税款承担责任，纳税人也不再负有补缴义务。

我国《税收征收管理法》第五十二条按照「可归责性」区分了追征期的长短：责任在税务机关的，期限最短、后果最轻；责任在纳税人的过失，期限居中；构成偷税、抗税、骗税的，则不受期限限制，可以无限追征。《税收征收管理法实施细则》第八十条至第八十三条进一步细化了部分情形的界定、延长条件与起算规则。

这一制度设计背后的逻辑并不复杂：税务机关代表国家行使税款征收请求权，权力长久不行使即告消灭，这与民法上的诉讼时效、行政处罚法上的处罚时效、刑法上的追诉时效一脉相承，统称为时效制度。追征期在性质上属于税收之债的消灭时效，期间届满，国家对该笔税款的征收请求权归于消灭。

02

RULES

我国的追征期相关规则

我国税款追征期的现行规则可归纳为下图五种情形：

情形一：因税务机关的责任致未缴少缴

三年内可要求补缴，不得加收滞纳金，不处罚款。所谓「税务机关的责任」，依实施细则第八十条，指税务机关适用税收法律、行政法规不当或者执法行为违法。

情形二：因「计算错误等失误」致未缴少缴

三年内追征税款及滞纳金；累计数额在十万元以上的，属实施细则第八十二条规定的「特殊情况」，追征期可延长至五年；不处罚款。

纳税人对税收政策理解有误导致少缴税款，若已依法申报、无伪造变造隐匿账簿或虚假申报等偷税手段，一般可认定无偷税主观故意，不构成《税收征管法》第六十三条的偷税；实务中多参照「计算错误等失误」处理，适用三年追征期，累计十万元以上延长至五年。依据主要为《税收征管法》第五十二条第二款及实施细则第八十二条；实施细则第八十一条可辅助说明「非主观故意」这一要件。若根本未作申报，则按国税函〔2009〕326号处理。

情形三：不进行纳税申报造成不缴少缴

依国税函〔2009〕326号批复，不属于偷税，追征期一般为三年，特殊情况延长至五年；补税并加收滞纳金，可处不缴少缴税款百分之五十以上五倍以下罚款。

适用无限期追征的情形只有两类，简单列明如下：

1

纳税人已申报或税务机关已查处后形成的欠税，无限期追缴；

2

偷税、抗税、骗税，不受期限限制。

03

REALITY

现存情况：规则明确，但执行打了折扣

从规则层面看，追征期制度是明确具体的：法律有《税收征管法》第五十二条，行政法规有实施细则第八十条至八十三条，文件有国税函〔2009〕326号、国税函〔2005〕813号批复等，体系完整。

司法判决层面同样明确，比如以下两案均支持追征期规则的适用：

其一：最高人民法院「德发案」

该案是最高法提审的一起税务行政案件（（2015）行提字第13号）。判决在论及重新核定应纳税款的追征期限时指出：税务机关的核定权和追征权并非没有期限限制；在纳税义务人不存在违反税法和税收征管过错的情况下，可以参照《税收征管法》第五十二条第一款，原则上在三年内追征税款。判决同时考量了纳税人基于完税凭证形成的信赖利益，以及税收征管法律关系的稳定。该案后入选最高人民法院行政审判十大典型案例。

其二：周诚超诉宜兴市税务局案

一审：江苏省宜兴市人民法院（2018）苏0282行初53号行政判决；二审：江苏省无锡市中级人民法院（2019）苏02行终18号行政判决，中国裁判文书网可检索。

2008年发生的股权转让未申报个人所得税，2018年被举报，税务机关认定已超过法定追征期不予追征，举报人起诉，一审驳回诉讼请求，二审维持原判。法院同时附带审查确认国税函〔2009〕326号批复合法有效。

规则明确、司法确认，但实务中的痛点在于：部分基层税务机关不敢适用追征期，面对多年历史遗留税款，倾向于要求纳税人「全额缴纳、一年不免」。究其原因，一是顾虑内部追责，担心适用追征期被认定为「不征少征」；二是对326号批复等规范性文件的效力心存疑虑；三是不同地区、不同层级之间口径不一。

结果则是大家适用同样的法律规则，却出现了同案不同办的现象，纳税人也很困惑：法律明明规定了期限，为什么到了部分部门的执行层面就成了「能追尽追」？

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ANALYSIS

我们为什么要严格执行追征期

适用追征期，首先要明确我们为什么要设置追征期制度，更要明确的是，追征期制度不仅对纳税人有利，对国家税收的可持续性、对社会的法治化发展更是极度重要。在我们全面步入税务合规的转型时期，诸多纳税人经历了粗放发展的阶段，刚刚开始了解税务知识并重视税务合规，此时，对过去遗留的纳税人非故意造成的、可适用追征期的情形免于追征，尤为关键。

（一）国家为什么要设定追征期

01 证据材料无法永久保存

首先，税款的缴纳与成本、费用、亏损的扣除依据各项证据材料，而证据材料无法永久保存。依实施细则第二十九条，账簿、记账凭证等涉税资料的法定保存期限为十年，会计档案的最长保存期限也不过三十年。年代久远之后，征纳双方都可能面临举证不能，此时强行追征，认定的往往不是事实，而是推测。追征期与证据保存期限相互匹配，是制度设计的理性安排。

02 给纳税人稳定预期

第二，税收征管既要给纳税人体现税务规则的威严，也要给纳税人充分且稳定的纳税预期。税收法律关系不能长期悬置，一个人依法安排生产生活和资产配置，前提是其历史年度的纳税义务能够「尘埃落定」。民法设诉讼时效、行政处罚法设处罚时效、刑法设追诉时效，遵循的是同一逻辑：权利与权力都不能「休眠」，超过期限即告消灭。追征期是这一法治共识在税收领域的落地。

03 督促税务机关及时履职

第三，追征期本身也是在督促税务机关及时履职。怠于行使职权，就要承担请求权消灭的不利后果。这倒逼征管资源向当期、向高风险事项集中，避免无限期追征对行政资源的过度耗费，实现权力与权利的平衡。

04 给纳税人安全感、降低滞纳风险

第四，追征期是给予纳税人安全感、降低滞纳风险的关键规则。在我国，纳税人晚交税款可能要承担每日万分之五的高额滞纳金（年滞纳金超过18%，远超正常的投资理财收益），而部分司法案例支持滞纳金超过本金，也就是说滞纳金若一直计算且纳税人并不知道自己需要补缴税款，比如因为对政策理解有误或者并不知道自己的某些行为需要交税，就要一直承担高额的滞纳金。

如果纳税人对税务规则不熟悉，而税务机关也一直不履职征税，滞纳金又一直滚动，会使得纳税人一直存在恐慌状态。而我国税务规则日趋规范的同时也日趋复杂，对于频繁进行商业交易的企业家而言，很难做到对所有税务规则均了如指掌，非故意型的少交税若一直计征滞纳且无法适用追征期，会给企业家和其他纳税人带来巨大风险。

「追征期在性质上是消灭时效，其核心功能在于尽早结束法律关系的不确定状态。」

学界主流观点（如熊伟《我国税收追征期制度辨析》、施正文《税收之债的消灭时效》）均认为，追征期是税收法治从「国库主义」走向「平衡保护」的标志。

05 保护纳税人的信赖利益

第五，追征期是保护纳税人的信赖利益的重要规则。信赖利益保护是行政法上的一项基本原则，指行政相对人基于对既有法律秩序或行政机关行为的信赖而安排自身事务，只要这种信赖并非因相对人自身的过错而产生，法律就应当予以保护，不得随意颠覆。我国《行政许可法》第八条首次在实定法层面确立了这一原则，其精神早已超越行政许可领域，成为衡量行政行为合法性的标尺。

在税法上，刘剑文、熊伟所著《税法基础理论》（北京大学出版社2004年版）将信赖利益保护的成立归纳为五个要件：

1

存在可供纳税人信赖的对象，如现行有效的税法规则或税务机关的既有处理；

2

该对象在客观上足以引起纳税人的信赖；

3

纳税人基于信赖实际作出了一定安排；

4

信赖一旦被破坏，纳税人将遭受现实的损失；

5

该信赖利益值得法律保护，即纳税人自身不存在隐瞒、欺骗等可归责事由。

将这五个要件投射到追征期场景，其含义一目了然：纳税人在当期规则下完成申报、取得完税凭证后，便形成了「该年度纳税义务已经了结」的正当信赖；追征期届满后，纳税人更有理由确信自己不会再被追索，并据此安排资产分配、投资传承等重大事项。此时若允许税务机关翻旧账，等于让纳税人为税务机关此前的不作为买单——税务机关怠于核查的风险，被转嫁成了纳税人多年后的补缴义务乃至滞纳金。

最高人民法院在德发案中正是循此逻辑，将纳税人对完税凭证的信赖利益纳入裁判考量，撤销了税务机关加征的滞纳金，并明确要求追征权的行使须统筹兼顾纳税人的信赖利益与税收征管法律关系的稳定。需要强调的是，信赖保护绝不庇护恶意：偷税、抗税、骗税不适用追征期，恰恰是因为这类行为不满足第五个要件——其信赖不值得保护。追征期与无限期追征的分界，正是信赖保护原则「保护善意、不保护恶意」的精确表达。

06 优化营商环境的现实需要

第六，优化营商环境的现实需要。法治是最好的营商环境，世界银行的营商环境评估专门考察纳税事项的确定性。追征期能否得到严格执行，直接影响投资者对中国税制确定性的评价。

（二）不执行追征期的负面影响

追征期由法律明文设定，执法者选择性适用，实质是以执法口径修改法律，规则被虚置，受损的是法律的权威。纳税人无法预期自己的行为后果，税法的严肃性与可预期性同时受损。

此外，不执行追征期，变相制造了逆向激励，即主动配合历史事项清理的纳税人被「全追到底」，沉默观望者反而无人触及，诚实合规者吃亏，这从根本上挫伤自愿遵从。

与此同时，期限不明的追征必然引发复议、诉讼，征纳双方均付出高昂成本，基层执法人员也陷入「追有风险、不追也有风险」的两难。诸如上述的负面影响，不再一一赘述。

THE END

规则存在的意义在于执行。有规则而不执行，损害的是法律的权威和政府的公信力。在税收治理走向合规化、精细化的今天，严格执行追征期制度，不是对纳税人的「网开一面」，而是对法律的忠实执行；它给守法者以确定、给合规者以信心，是维护纳税可持续性的重要方式，更是政府、纳税人、社会与法治环境多赢局面的基石。

提示：追征期的适用须结合个案事实具体判断，涉及偷税定性、起算时点等争议时，建议及时寻求专业意见。

（本文仅为一般性法律分析，不构成对具体个案的法律意见。）

附：主要依据与案例来源（备查）

1

《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条、第五十二条、第六十三条、第六十四条、第六十六条、第六十七条；

2

《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第二十九条、第八十条至八十三条；

3

《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326号，国家税务总局官网政策法规库可查）；

4

《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》（国税函〔2005〕813号）；

5

最高人民法院（2015）行提字第13号行政判决书（最高人民法院官方发布，人民法院案例库收录，中国裁判文书网可检索）；

6

江苏省宜兴市人民法院（2018）苏0282行初53号行政判决书、江苏省无锡市中级人民法院（2019）苏02行终18号行政判决书（中国裁判文书网可检索）。

王旭律师团队介绍

王旭律师团队集律师、税务顾问、私人银行家、法商顾问为一体，学历多为博士、硕士，团队业务涉及财富管理、税务、境内外股权家族信托、跨境资金流动、保险、婚姻家事、企业治理等众多专业领域，团队担任多家银行总行、金融机构总部法律及税务顾问，为境内外企业主提供专业法律及税务服务，并为诸多财富管理精英提供业务指导及技术支持。团队在法律及税务领域具备较强的行业影响力，负责人及成员曾参与政府政策内参项目并承办具有行业影响力的典型案例。

2023-2024年国际私人财富管理论坛上，大成律所王旭律师法税团队连续两年荣获亚太财富论坛“中国大陆最佳高净值人士法税团队”奖项。2025年，王旭律师团队荣登“第三届RBA百强私人银行最具价值合作伙伴TOP30”榜单。

王旭律师简介

王旭律师

wang.xu@dentons.cn

北京大成律师事务所合伙人

大成金融行委会全球资产安全法律中心主任

律师介绍：

• 知名高校、多家银行总行、金融机构总部法律及税务特邀讲师

• 国家全额奖学金公派留学研究生——信托法方向（一等荣誉学位）

• STEP国际信托与资产规划学会 中国区理事 雇主关系主管

• 北京科技大学（211/双一流）硕士生导师/跨境法税课程讲师

• 中国上市公司协会《上市公司法律观察》编委会成员

• 央行主管国家级核心期刊《金融博览 财富》特邀供稿人

• 《南方财经》《每日经济新闻》《21世纪经济报道》等主流媒体特邀专家评论员

• 三塬学社联席院长 首席专家顾问

• 出版国内行业首部非译著离岸信托实务著作《离岸信托理论与实务》

所获荣誉：

• 《国际税务评论：世界税务》2026年度税务推荐律师

• 国际律师评级钱伯斯(Chambers & Partners) 2024、2025全球高净值财富指南 推荐律师

• The Legal 500 法律五百强 私人财富管理、税务大中华区特别推荐律师

• 国际法律评级机构CBLJ 《商法》 2023年度 “信托、税务、财富管理行业专家”

• 连续三年上榜 Wealth APAC亚太财富论坛 中国首席财富顾问TOP50、荣获亚太财富家族信托TIPTOP顶级顾问荣誉

• 上榜律商联讯LexisNexis「40位40岁以下精英」亚洲及中国区榜单、律新社“2025年度公益影响力人物30佳”榜单

• 荣获亚太财富论坛“2025年度杰出领袖人物”并入选首届“灯塔导师”