《公司法》名词释义：【封闭性】【人合性】

【人合性】=靠人与人之间的信任合伙做事；

【封闭性】=这个圈子不对外随便开放，外人不能轻易进来当股东。

注意：

上市公司（股份公司）是资合性、开放性：

谁有钱谁就能买股票成为股东，不需要原始股东信任你。

一、【人合性】向内看：股东之间的信任关系

核心：

公司成立的根基，不只看钱，更看人的信任、人品、合作关系，像“法人化的合伙”。

1、股东大多是熟人、亲友、合作伙伴，互相认可才一起创业；

2、股权对外转让有限制：

你想卖给外人，其他股东有优先购买权，别人不同意，外人进不来；

3、治理灵活：

小公司可以不设董事会、监事会，股东自己直接管经营；

所有权、经营权不分家。；

4、公司章程可以约定特殊规则，比如【人走股留】：员工离职，必须把股权回购给公司（最高法判例认可，理由就是保护人合性）。

通俗例子：

你和3个信得过的朋友开有限公司。

你们愿意一起干，是相信彼此的人品、做事风格；

如果其中一个人想把股份卖给一个大家都不熟悉的陌生人，其余股东有权不同意。

二、【封闭性】向外看：公司对外不公开，股权不能自由流通

核心：

公司不对社会公众开放募资，股权没有公开交易市场，圈子封闭。

1、股东上限最多50人，不能公开向社会大众募资；

2、股票不能像股票那样在交易所挂牌随便买卖；

对外转让要经过内部同意；

3、公司财务、内部信息不需要对外公开披露，不用像上市公司一样定期公示财报；

4、股权流动性很差：想脱手，很难直接卖给陌生投资人，优先只能内部股东之间转让。

注意：

人合性讲股东内部信任；

封闭性讲对外开放、股权不能自由流通，两个经常配套一起出现。

合伙企业的人合性更强；

一人有限公司，没有多个股东，人合性弱化，但仍然保留封闭性。

三、很多民营企业都是人合性、封闭性

1、人合性的底层逻辑：做生意，选人优先于选钱

有钱不代表可以入伙：伙伴的信用、价值观、品行，是企业稳定的根基，和儒家“择友、立信”相通。

2、封闭性的代价：股权难变现

好处：股东可控，不容易被外人资本闯入、夺权；

弊端：想退出的时候，很难快速把股权变现。

3、公司章程是守住人合+封闭性最重要的工具。

很多老板踩坑，就是没利用章程提前约定股权转让、人走股留、表决规则。

四、《公司法》案例

某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限责任公司。

其中，A以高新技术成果出资，作价15万元；

B以厂房出资，作价20万元；

C以现金17万元出资。

后C因资金紧张实际出资14万元。

请问：

1、该有限公司能否有效成立？为什么？

高校A、国有企业B和集体企业C共同投资设立的有限责任公司合法成立，

因为目前成立有限责任公司采取的是认缴资本制。

2、以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？

以非货币出资的，应当进行评估作价，依法办理财产转移手续。

2024年7月1日起修正实施的《公司法》第27条规定：

①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；”

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

②对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定，从其规定。

同法第49条第1、2款规定：

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

足额存入有限责任公司在银行开设的账户；

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

根据上述法条，以非货币出资的，应当进行评估作价并依法办理财产权转移手续。

3、C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？

C应当向公司缴足出资，对给公司造成的损失承担赔偿责任。

2024年7月1日起修正实施的《公司法》第49条第3款规定：

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

根据上述法条，C应当“履行出资义务”并且要对给公司造成的损失承担赔偿责任。

4、设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？

设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

应提交的文件或材料：

①设立登记申请书；

②公司章程；

③股东、发起人的主体资格文件或自然人身份证明；

④法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任职文件；

⑤公司住所证明等。

法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关的批准文件。

5、A的出资是否符合法律规定？为什么？

A的出资合法有效，股东可以以技术成果出资。

2024年7月1日起修正实施的《公司法》第48条规定：

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权”等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。