民政部明确社会组织退出路径，成员失联可依程序办理注销

10月30日，民政部公布《社会组织注销指引》及官方解读，对社会组织解散、清算、注销登记作出系统安排。针对会员（代表）、理事失联、不予配合等导致无法按章程召开相关会议、作出解散和组成清算组决议的情况，《指引》明确了提交替代决议材料的办法，为这些组织依法退出提供路径。

这是民政部首次就社会组织注销工作作出综合性、指导性规范。《指引》于9月21日印发，着力推进低效无效社会组织有序出清。

一些社会组织长期不开展活动，却因内部会议开不起来、法定代表人无法履职、证章遗失等原因，难以办理注销。此次《指引》针对这些堵点给出办理办法，同时明确债务清理、剩余财产处置和不得简化办理的情形，让组织退出与相关方权益保护相衔接。

停止活动后仍需依法清算、办理注销

民政部在官方解读中介绍，现行社会团体、基金会、民办非企业单位登记管理相关行政法规分别对注销作出了规定，但对于办理程序、材料要件、特殊情形办理等缺乏具体要求。

当前我国社会组织发展总体健康，但也存在一些长期不开展活动、名存实亡的“僵尸型”低效无效社会组织，既挤占社会资源、增加行政成本，也潜藏风险隐患。同时，一些自愿解散的社会组织也希望有明确、清晰的退出路径。

《指引》适用于各级民政部门及其登记的社会组织办理注销业务。社会团体、基金会、民办非企业单位（法人）终止，一般需经历解散、清算、注销登记三个主要过程。

在退出事由上，《指引》区分自愿解散与被强制解散。完成章程规定的宗旨、无法继续按照章程规定的宗旨开展业务活动等，可以成为自愿解散的情形；因被撤销登记、被吊销登记证书而解散等，属于被强制解散，无需履行内部决策程序。

从作出解散决定到完成注销，组织仍有一系列责任需要履行。除合并情形外，社会组织的理事作为清算义务人，应当及时组成清算组；未及时履行义务、造成损害的，应当承担民事责任。清算期间不得开展清算以外的活动。

注销登记也明确了不同路径：组织可以自行申请，有关行业协会商会难以自主办理的，由业务主管单位、行业管理部门及有关机关代为提出注销申请。完成注销登记后，社会组织终止。

无法形成解散决议的，《指引》给出退出路径

成员联系不上、人数达不到开会条件，解散决议无法形成，是部分组织退出时面临的实际困难。

对此，《指引》允许通过履行内部适当程序形成解散和组成清算组的决议、发布拟解散公告、提供公告期满后无法召开相关会议的说明，以及相关负责人签署法律责任承诺书等方式，提交替代决议材料。其中，拟解散公告期限不少于20日。

内部适当程序如何履行？《指引》列举了经会长或理事长办公会、行政党组织联席会等讨论通过，或者以适当方式征得剩余会员（代表）、理事同意等方式。

法定代表人被宣告失踪、死亡，无法正常履职或者不配合办理注销登记，也有相应安排。社会组织可以根据章程规定，在决定解散和成立清算组的会议上，明确由相关负责人或者清算组组长签署注销登记有关文件。

对因长期不活动、证书过期被商业银行冻结账户导致清算困难，或者处于税务非正常状态的组织，经申请，登记管理机关可以根据实际情况，在职责范围内给予必要协助。

登记证书遗失的，可提交相关会议纪要和证书遗失公告；印章遗失的，除相关会议纪要、印章遗失公告外，还需提交由法定代表人、会长（理事长）等共同签字的申请材料。登记管理机关依法作出注销登记决定后，组织拒不缴回或者无法缴回证章的，可以向社会公告作废。

民政部在解读中指出，这些特殊情形安排旨在破解社会组织注销难问题。相应办法明确了替代材料和办理程序，使内部决策、文件签署、账户处置等环节出现障碍的组织，也能依法推进退出。

简化办理设有条件，剩余财产须按规定处置

对于没有产生债权债务，或者债权债务清晰且处理完毕的组织，《指引》提出可以适当简化办理。

这类组织需要提交法定代表人、全体负责人签署的承诺书，在指定公开信息平台上公告不少于20日，并提交公告期满后未有异议的说明、开户银行流水证明、相关财务凭证等。登记管理机关结合申请注销的其他材料，决定是否适当简化。

《指引》还列出不得简化办理的情形，包括正在被立案调查、被采取行政强制措施，或者被撤销登记、吊销法人登记证书；内部矛盾突出、运转严重失灵；涉及行政复议、诉讼、仲裁等未结案；资产规模较大或者债权债务关系复杂等。

债权人权益保护贯穿清算过程。清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内发布公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权。申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算工作还涉及工作人员工资、社会保险费用和法定补偿金，税款缴纳及债务清偿等事项。组织退出，需要同步处理这些未了结的权益关系。

对剩余财产，《指引》重申，为公益目的成立的社会组织终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。慈善组织清算后的剩余财产，应按章程转给宗旨相同或者相近的慈善组织；章程未规定的，由办理其登记的民政部门主持转交，并向社会公告。涉及国有资产的，按国有资产管理相关规定处理。

新京报记者 吴为

编辑 张磊 校对 张彦君