从一则判例了解公司破产清算期间股东知情权的行使

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪

一、参考案例

（2019）皖民终291号民事判决 W某、A公司股东知情权纠纷案

二、案情简介

A公司成立于2009年8月X日，为自然人投资或控股的有限责任公司。2013年8月Y日，登记股东变更为W某、C某。2014年4月X日，法院裁定受理对A公司的破产清算申请，并指定安徽某律师事务所担任管理人。破产清算期间，管理人负责清理公司债权债务并提议召开四次债权人会议，但清算程序持续未结。2018年8月2X日，W某向管理人公证邮寄《股东查账申请函》，请求查阅、复制公司自成立以来的会计账簿及会计凭证，以及自2014年4月X日以来的债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录。管理人认为股东在破产期间不享有知情权，在收到申请函后未予回复并拒收退回。W某遂诉至法院，请求A公司提供上述材料供其查阅、复制。

一审法院判令A公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的会计账簿及会计凭证供W某查阅；提供自2014年4月X日以来的债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录供其查阅、复制；查阅、复制地点为破产管理人办公地点或双方协商确定的地点，时间为管理人正常工作时间，期限不得超过三十个工作日；驳回W某其他诉讼请求。宣判后，A公司提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、法院裁判观点

本案的争议焦点为：股东在公司破产清算期间，是否享有知情权。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”（该条基本内容为2023年修订公司法第五十七条继续沿用）。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号，2020年修正）第七条第二款规定：“公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”据此，股东知情权是解决公司股东和管理人员之间信息不对称问题，保障股东有效行使监督权和重大经营决策权的重要制度设计。股东行使知情权是股东的固有共益权，只要股东资格存续，该权利就存续。即使股东资格已不再存续，但是有初步证据证明合法权益在持股期间受到损害，也仍然可以行使知情权。公司进入破产清算程序对股东的主要影响在于公司的管理者由董事会、执行董事等变更为法院指定的管理人，同时股东会原享有的经营决策权利亦被管理人接管。但是，进入破产清算程序并不意味着法人资格的消灭，相应地股东亦不因此丧失股东资格。同时，破产程序中管理人组织开展的债权申报、审核、债权人会议、财产分配等各项工作仍然与股东的合法权益密切相关。比如实体上管理人是否依法履职直接事关股东的投资成本、股权价值等，乃至影响剩余财产分配请求权的实现可能性；程序上股东享有异议、申诉权利等。而这些权利均需要在股东行使知情权，掌握公司相关材料的基础上，才能有效实现。因此，股东在公司破产清算期间，主张行使知情权，查阅公司会计账簿、债权申报、审核、债权人会议决议等特定资料的，人民法院依法予以支持。

本案中，W某于2013年8月Y日成为A公司的股东，该公司于2014年4月X日进入破产清算程序后，W某的股东资格依然存续。在此期间，股东W某对管理人实施的破产清算活动以及公司的相关信息均无法全面掌握，且管理人在清理公司债权债务时会涉及股东的投资成本、股权价值等，直接关系股东核心利益。在此情况下，为了维护自身合法权益，W某有了解A公司破产后的运营和财务状况等信息的必要。故人民法院对W某请求查阅、复制债权申报材料等相关资料的主张依法予以支持。

四、启迪意义

股东知情权是股东的固有共益权，只要股东资格存续，该权利即持续存在，不因公司进入破产清算程序而受影响。股东在公司破产清算期间主张行使知情权，要求查阅公司会计账簿、债权申报及审核材料、债权人会议决议等特定资料的，人民法院依法予以支持。公司进入破产清算程序，并不意味着股东知情权中止或消灭。破产管理人接管公司经营管理职责，也不构成一概拒绝股东查阅、复制相关资料的正当理由。与此同时，知情权仍应依法定范围和方式行使，不同材料对应的查阅、复制权限并不相同。结合本案，实践中可重点关注以下三点：

一看股东资格是否存续。知情权原则上以股东资格为基础，公司进入破产清算程序并不当然导致股东资格消灭。股东提出请求时，应准备股东名册、市场监督管理登记档案、出资证明等能够证明股东身份的材料；公司或管理人不宜仅以“正在破产清算”为由否定股东资格。即使起诉时已不具有股东资格，如有初步证据证明持股期间合法权益受到损害，仍可依法请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

二看请求范围与行使方式是否适当。对章程、股东会会议记录等一般公司文件，与对会计账簿、会计凭证的查阅，法律规定的权限和程序并不完全相同，不宜笼统主张所有材料均可复制。依据2023年修订《公司法》第五十七条，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应提出书面请求并说明目的；公司有合理根据认为查阅具有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可依法拒绝，但应书面答复并说明理由。对于债权申报、债权审核、债权人会议表决记录等与破产清算和股东权益直接相关的特定资料，可结合案件具体情况提出明确、必要的请求。本案中，法院判决会计账簿及会计凭证仅供查阅，而债权申报材料等可供查阅、复制，即体现了对材料范围和行使方式的区分。

三看申请送达与后续救济是否留痕。建议股东以书面方式列明请求查阅、复制的材料名称、时间范围、目的及具体方式，并保存申请函、邮寄凭证、签收或拒收记录、管理人答复等证据；必要时可借鉴本案通过公证邮寄固定送达事实。管理人在收到申请后，应依法审查并合理安排查阅地点、时间和期限，同时兼顾商业秘密、个人信息等保护需求，不应不作答复或简单拒收。申请被拒绝或长期未获回应的，股东可依法提起股东知情权诉讼，请求法院对资料范围及查阅、复制安排作出明确裁判。