泰禾股份：环保问题或为上市路上“拦路虎”，供应商赚差价之谜

深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年8月31日召开2022年第59次上市委员会审议会议，届时将对南通泰禾化工股份有限公司(以下简称“泰禾股份”)创业板IPO进行审核。

泰禾股份的主营业务为农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售，主要农药产品为百菌清、嘧菌酯、2,4-D、硫代氨基甲酸酯系列除草剂等，主要功能化学品为四氯丙烯。

泰禾股份本次IPO拟公开发行股票不超过4,500万股，不低于发行后总股本的10%。拟募资17.54亿元，其中8.96亿元用于杀菌剂项目；0.43亿元用于除草剂项目；3.06亿元用于新型制剂项目；1.49亿元用于研发中心项目；3.60亿元用于补充流动资金。

报告期内，泰禾股份各期境外销售收入分别为19.33亿元、23.14亿元、28.01亿元，占当期主营业务收入比重分别为62.42%、75.82%、78.42%，整体呈现上升的趋势。主要集中在巴西、美国、英国、澳大利亚、印度、哥伦比亚、日本、法国等国家，上述国家的合计收入占外销收入的比例分别为69.82%、76.86%、74.52%。在目前日益紧张的全球贸易形势下，风险暗藏，若出现关税壁垒增加、汇率波动、或被贸易制裁等不利情形，势必会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

环保问题或为上市路上“拦路虎”

根据裁判文书网（2014）新非诉行审字第00181号环保行政处罚一案执行裁定书信息显示，申请执行人新沂市环境保护局于2013年12月10日根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条之规定，对被执行人泰禾股份控股子公司江苏新河农用化工有限公司作出新环罚字（2013）第14号行政处罚决定：罚款人民币100000元。

因被执行人在法定期限内未申请行政复议，也未提起行政诉讼，经申请执行人发出履行催告后，被执行人仍未履行。为此，申请执行人依据《中华人民共和国行政强制法》第五十三条、第五十四条之规定于2014年4月14日申请江苏省新沂市人民法院强制执行新环罚字（2013）第14号行政处罚决定：罚款100000元。

根据裁判文书网（2017）苏0281刑初921号污染环境罪一审刑事判决书信息显示，被告人翟龙华于2015年10月至2016年3月，无危险废物处置资质，仍以每个桶10元的价格先后11次向泰禾股份子公司苏州佳辉化工有限公司环保专员被告人孟献光购买废杀虫剂、废除草剂桶2531个，合计重量40余吨。被告人孟献光明知被告人翟龙华无危险废物处置资质，仍私自将上述废杀虫剂、废除草剂桶出售给其处置，非法获利人民币37500元。

法院判决如下：

被告人佳辉化工环保专员孟献光犯污染环境罪，判处有期徒刑九个月（刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，自2017年12月5日起至2018年8月15日止），并处罚金人民币四万元。

2019年9月24日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通03环罚字[2019]36号），认定泰禾股份未按规定开展环境安全隐患排查治理工作的行为违反了《突发环境事件应急管理办法》相关规定，依法责令立即改正违法行为，处罚款3.00万元。

2019年9月25日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通03环罚字[2019]42号），认定泰禾股份未按规定开展环境安全隐患排查治理工作的行为违反了《突发环境事件应急管理办法》相关规定，依法责令立即改正违法行为，处罚款3.00万元。

2022年1月24日，徐州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（徐环罚决字[2021]123号），由于泰禾股份子公司江苏新河未按监测规范安装、使用大气污染物排放自动监测设备，责令其立即改正违法行为并处罚款2万元。

2022年3月7日，吉安市新干生态环境局出具《行政处罚决定书》（干环罚[2022]1号），由于泰禾股份子公司江西天宇2,4-D产品2021年实际生产量超过设计的年生产规模30%，对其罚款15万元。

环境污染和气候变化已成为人类面临的首要问题。我国经济在快速增长的同时也付出了巨大的代价，甚至影响到了我国经济的可持续发展，因此国家近些年来对环保问题一再加强治理。环保做好了，企业发展前景才会更好。

像泰禾股份这样报告期内多次环保违法违规的情形在IPO企业中并不多见，环保问题始终是有关部门三令五申要求企业必须达标的一条红线，此前也有很多拟IPO企业因环保问题而被否，泰禾股份若没把握好环保问题很可能会成为其上市路上的“拦路虎”。

2019年-2021年报告期各期末诺力昂氯乙酸化工（泰兴）有限公司（以下简称“泰兴诺力昂”）都是泰禾股份的第四、第三、第一大供应商，采购金额分别为4,954.79万元、6,772.41万元、11,489.01万元；占当期采购总额的比例分别为4.00%、4.55%、5.25%，呈逐年上升趋势。

根据泰环罚字〔2021〕2-169号环保处罚信息显示，2021年11月泰兴诺力昂因未按规定安装污染物排放自动监测设备并与生态环境主管部门联网，违反了《排污许可管理条例》第三十六条第（四）项，被泰州市泰兴生态环境局处以环保处罚一次，并处罚款6.86万元。

江陵瑞雅生物制品股份有限公司（以下简“瑞雅生物”）是泰禾股份2021年生产型第五大供应商，2021年泰禾股份向其采购金额为5,275.58万元，占当期采购总额的比例为2.41%。

根据荆环（江）罚〔2021〕5号环保处罚信息显示，2021年8月瑞雅生物因涉嫌以逃避监管的方式排放污染物案，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，被荆州市生态环境局处以环保处罚一次，并处罚款23.2万元。

濮阳市辰龙生物科技有限公司（以下简称“辰龙生物”）是泰禾股份2019年生产型第五大供应商，2019年泰禾股份向其采购金额为3,165.21万元，占当期采购总额的比例为2.55%。

根据濮开环罚决字﹝2020﹞第5号环保处罚信息显示，2020年5月辰龙生物因逃避监管排放废水，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条，被濮阳经济技术开发区环境保护局处以环保处罚一次，并处罚款80万元。

四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“通达农药”）是泰禾股份2021年生产型第三大供应商，2021年泰禾股份向其采购金额为6,044.04万元，占当期采购总额的比例为2.76%。

根据（2021）渝01执1229号之一执行裁定书信息显示，2021年10月通达农药股权被冻结3047万元，冻结期限至2024年10月19日。

泰禾股份主要供应商屡次被环保处罚和违法违规，说明公司在供应商甄选上存在较大瑕疵。泰禾股份主要供应商也随时会因环保问题而被关停，这是否意味着泰禾股份与主要供应商之间的合作持续性也不稳定。

多个重要关联方疑似同业竞争

上海泰伯生物化工有限公司（以下简称“上海泰伯”）是泰禾股份的关联方之一，是泰禾股份实际控制人田晓宏持有96.67%股权并担任执行董事，田晓宏的母亲持有3.33%股权的企业。

根据工商资料显示，上海泰伯成立于1981年9月，法人代表田晓宏，注册资本1500万元，经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；货物进出口。

招股书显示，上海泰伯主营业务为二苯甲酮等光引发剂、苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑等精细化学品贸易；2022年起，已不销售二苯甲酮产品。

江阴福泰化工有限公司（以下简称“江阴福泰”）是上海泰伯的全资子公司之一，根据工商资料显示，江阴福泰成立于1993年11月，法人代表朱灯武，注册资本302万元，经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）。

招股书显示，江阴福泰主营业务原为二苯甲酮的研发、生产、销售；已于2021年9月停止经营，机器设备已处置。

江阴金山福达化工有限公司（以下简称“江阴福达”）是上海泰伯的全资子公司之一，根据工商资料显示，江阴福达成立于1995年12月，法人代表朱灯武，注册资本914万元，经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务。

招股书显示，江阴福达的主营业务原为苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑及钠盐产品的研发、生产、销售；已于2021年9月停止经营，机器设备已处置。

金山化学有限公司（以下简称“金山化学”）是泰禾股份的关联方之一，是泰禾股份实际控制人田晓宏配偶何芳持股100%的企业。

招股书显示，金山化学的主营业务为二苯甲酮等光引发剂、苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑等精细化学品国际贸易；2022年起，已不销售二苯甲酮产品。

2019年江阴福泰是泰禾股份的供应商之一，2019年泰禾股份向其采购金额为57.12万元；2022年江阴福达是泰禾股份的供应商之一，2022年泰禾股份向其采购金额为561.71万元；2019年-2021年金山化学都是泰禾股份的供应商之一，泰禾股份向其采购金额分别为1,292.81万元、753.96万元、107.03万元。

上海泰伯、江阴福泰、江阴福达、金山化学都是泰禾股份实际控制人田晓宏夫妇实际控制的企业，报告期内都与公司存在相关关联交易。并且主营业务与泰禾股份都存在一定相似度，虽然招股书显示2022年后以上几家企业都停止了化工产品的生产与销售，但2022年之前泰禾股份与上海泰伯、江阴福泰、江阴福达、金山化学还是存在实质性同业竞争关系的。由此可见泰禾股份与上海泰伯、江阴福泰、江阴福达、金山化学存在利益输送嫌疑。泰禾股份若利用关联供应商来承担成本费用也是轻而易举的事情，毕竟都是实际控制人田晓宏夫妇的左右手嘛。

受让子公司价格不公允，信息披露“玩花样”

上海晓明检测技术服务有限公司（以下简称“晓明检测”）是泰禾股份的全资孙公司之一，泰禾股份全资子公司上海泰禾国际贸易有限公司持有晓明检测100%股权。

我们《一搜财经》研究后发现，晓明检测曾是上海泰伯的全资子公司，招股书显示，晓明检测主营业务为化工产品检测服务，为客户提供分析检测、化合物定制合成、农药室内和田间药效测试验证与评价、环境毒理咨询等服务。

2018年，为有利于泰禾股份利用晓明检测的化学品检测及其相关技术，形成更为完整的业务链条，泰禾股份收购了晓明检测。

2018年10月20日，天源资产评估有限公司出具《上海泰禾国际贸易有限公司拟股权收购涉及的上海晓明检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0397号），经评估，在评估基准日（2018年9月30日），晓明检测的评估值为113.34万元。

2018年10月30日，上海泰禾贸易作出股东决定，同意受让关联方上海泰伯持有的晓明检测100%股权。

同日，上海泰禾贸易与上海泰伯签署《股权转让协议》，根据天源资产评估有限公司出具《上海泰禾国际贸易有限公司拟股权收购涉及的上海晓明检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0397号）确定的晓明检测100%股权评估113.34万元为转让对价，即上海泰伯以113.34万元的价格将其持有晓明检测100%股权全部转让给上海泰禾贸易。

2018年12月14日，上海泰禾贸易向上海泰伯支付晓明检测股权转让款113.34万元。2020年晓明检测的营业收入为2,108.70万元，净利润为745.70万元。泰禾股份在2018年12月仅用113.34万元就收购了晓明检测100%股权，其成交定价的公允性值得大家深思。

河北宣化农药有限责任公司（以下简称“河北宣化”）是泰禾股份监事会主席李正先持股4.81%并担任董事的企业。招股书中并未将河北宣化作为关联方进行披露。

根据工商资料显示，河北宣化成立于2000年8月，法人代表李正先，注册资本4050万元，经营范围：农药制造、销售，国家核定范围内的进出口业务，农业技术咨询服务。与泰禾股份主营业务一致，泰禾股份与河北宣化疑似存在同业竞争关系未披露。

根据东劳人仲字【2018】第59号执行裁定书信息显示，2018年5月泰禾股份因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被如东县人民法院列为失信被执行人名单。招股书中却并未披露，泰禾股份对于信息披露似乎有所遗漏。

主要供应商赚差价之谜，九鼎投资曾巨资入股

报告期内江西柏仕通化工有限公司（以下简称“江西柏仕通”）都是泰禾股份主要供应商之一。招股书显示，泰禾股份与江西柏仕通的采购合作始于2019年，主要采购液氯、液碱产品，2019年-2021年的采购额分别为3,667.96万元、5,011.13万元、8,887.96万元。

合作背景为：江西柏仕通2019年注册成立之前，泰禾股份即与江西蓝恒达化工有限公司（简称“江西蓝恒达”）建立了采购合作关系，主要采购液氯、液碱。江西柏仕通成立后，供应商内部调整供货主体，由江西柏仕通负责对外销售，最终产品仍由江西蓝恒达生产提供。由此可见为泰禾股份实际生产液氯、液碱的供应商为江西蓝恒达。

2009年-2022年江西蓝恒达被强制执行159次，执行总标的为17.83亿元。

2016年-2021年江西蓝恒达和其法人蓝家勇被列为限制消费令29次，也就是我们俗称的“老赖”。

江西蓝恒达已濒临倒闭并奄奄一息，泰禾股份选择与江西柏仕通合作从而让中间商赚差价，似乎为了规避江西蓝恒达此等风险。江西柏仕通与江西蓝恒达是否为同一实际控制人控制的企业招股书中也并未披露细节。

南通昆吾产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“昆吾投资”）曾是泰禾股份主要股东之一，曾持有泰禾股份9%的股权，根据股权穿透显示，昆吾投资背后的控股股东正是九鼎投资。

2016年2月，泰禾股份引入昆吾投资作为其财务投资人，同时泰禾股份、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资签署了《昆吾投资与南通泰禾、泰禾集团、田晓宏关于南通泰禾之增资扩股协议》（以下简称“《昆吾投资增资协议》”）及《昆吾投资与南通泰禾、泰禾集团、田晓宏关于南通泰禾之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“《昆吾投资补充协议》”）。

2020年6月，泰禾有限、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资签署了《增资扩股协议之补充协议（二）》（以下简称“昆吾投资补充协议（二）”）。

2021年6月，发行人、泰禾集团、田晓宏及昆吾投资出具了《确认函》。

上述协议中涉及股权回购等对赌条款。

2022年5月7日，昆吾投资与泰禾集团、田晓宏签署《股份转让协议》，约定昆吾投资将其持有南通泰禾3,645.00万股股份（占总股本比例9.00%）以12.35元/股价格转让给泰禾集团，转让价款为45,000.00万元。其中22,500万元来源于泰禾集团自有资金，占股份转让款总金额的50%；其中22,500万元来源于银行贷款，占股份转让款总金额的50%。

招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）于2022年7月16 日与泰禾集团签署《并购贷款合同》，同意向泰禾集团提供22,500万元人民币并购贷款。若泰禾股份2023年3月31日前未过会，贷款期限为12个月；若发行人2023年3 月31日前成功过会，贷款期限为36个月。

贷款担保方式以发行人实际控制人田晓宏控制的上海泰伯位于上海市长宁区北翟路785号的编号为沪房地长字（2005）第002579号房地作为抵押担保，以及发行人实际控制人田晓宏的个人信用担保。

2021年1月九鼎投资因曾经操控5个证券账户，交易九鼎投资的股票，非法获利5亿元，被证监会没收非法所得，并罚款1亿元。九鼎投资的董事长吴刚，也一并被罚款10万元。

2021年9月29日，九鼎投资发布公告，其董事长吴刚，涉嫌违反基金相关法律法规，被证监会立案调查。2021年9月29日后，九鼎投资持股的多家拟上市公司（包括已过会的）均被证监会叫停。

就在吴刚被证监会立案调查不久后，泰禾股份控股股东泰禾集团就受让了昆吾投资持有公司的全部股份，泰禾股份此举与吴刚被证监会立案调查可能存在很大关系，昆吾投资在泰禾股份持股期间是否存在一些违规违法操作就需要监管层来调查清楚了。

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