华曙高科：第二大股东被贴上老赖标签，与关联方似乎存在同业竞争

据上交所网站近日消息，科创板上市委员会定于2022年11月22日下午14时召开2022年第94次上市委员会审议会议，届时将审议湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”）的首发事项。

华曙高科的核心产品为具有自主知识产权和应用核心技术的金属3D打印设备和高分子3D打印设备，同时向客户提供自主研制的3D打印高分子粉末材料。公司十余年来专注于工业级增材制造设备的研发、生产与销售，致力于为全球客户提供金属（SLM）增材制造设备和高分子（SLS）增材制造设备，并提供3D打印材料、工艺及服务。

华曙高科本次IPO拟公开发行不超过4,143.23万股，不低于发行后总股本的10%。拟募资6.64亿元，其中3.29亿元用于增材制造设备扩产项目；2.84亿元用于研发总部及产业化应用中心项目；0.51亿元用于增材制造技术创新（上海）研究院建设项目。

报告期各期末华曙高科应收账款余额分别为5,272.64万元、6,474.37万元、12,486.89万元和14,419.74万元，占公司流动资产的比例分别为15.34%、14.71%、18.97%和22.17%；应收账款余额占营业收入的比例分别为34.01%、29.80%、37.38%、81.84%；公司逾期应收账款占比分别为61.26%、66.81%、67.34%、58.91%，占比较高。

报告期内，华曙高科所享受的相关税收优惠金额分别为381.50万元、921.07万元、1,272.05万元、95.17万元，合计占当期利润总额的比例分别为20.36%、19.99%、9.94%、2.73%。报告期内公司计入非经常性损益的政府补助金额分别为1,207.08万元、623.76万元、5,278.43万元和433.67万元，占各期利润总额的比例分别为64.43%、13.53%、41.26%和12.43%。若华曙高科后续不能持续符合相应税收优惠和政府补助条件，税收等补贴取消，势必会对公司经营业绩造成重大影响。

第二大股东被贴上“老赖”标签

湖南兴旺建设有限公司（以下简称“兴旺建设”）是华曙高科的第二大股东，持有华曙高科9,088.49股股份，持股比例为24.38%。

根据（2021）湘0104民初17688号执行裁定书信息显示，2021年10月兴旺建设持有华曙高科的股权被湖南省长沙市岳麓区人民法院冻结1409万元，于2021年11月8日解除冻结。

根据(2021)湘0182执5207号、(2022)湘0902执1190号、(2022)湘0182执5889号、(2022)湘0105执9686号、(2022)湘0105执9685号、(2022)湘01执1917号执行裁定书信息显示，2021年11月-2022年11月兴旺建设被强制执行6次，执行总金额为1289万元。

根据(2022)湘0602执5800号执行裁定书信息显示，2022年10月湖南兴旺建设有限公司岳阳经开区分公司和其负责人付勇为被岳阳市岳阳楼区人民法院列为限制消费令名单，也就是我们俗称的“老赖”。我国对失信企业及个人的惩罚力度逾加严厉，多数企业及个人对“老赖”这个标签避之不及。

华曙高科第二大股东兴旺建设以上违规情形均发生在报告期内，招股书中却并未披露，华曙高科对于信息披露似乎有所遗漏。即使届时华曙高科能成功上市，上市后是否为持续为兴旺建设和其关联方输血从而影响中小股东和投资者的利益?投资者请谨慎看待。

与关联方似乎存在同业竞争关系

侯银华是华曙高科的第三大股东，也曾担任华曙高科董事，直到2022年1月19日才辞任，持有华曙高科4,610.09万股股份，持股比例为12.37%。湖南华锐科技集团股份有限公司（以下简称“华锐科技”）是侯氏家族实际控制，侯银华担任董事长的企业。

根据工商资料显示，华锐科技成立于2019年12月，法人代表刘江，注册资本9182万元，经营范围：医学研究和试验发展；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、有色金属材料及其粉末制品的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发；3D打印设备、3D打印产品、有色金属材料及其粉末制品的销售；3D打印个性化制定；3D打印技术的研发与应用服务；医疗器械技术、应用软件的开发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、有色金属材料及其粉末制品的研发。与华曙高科主营业务存在一定相似度。

我们《一搜财经》研究后发现，湖南华翔医疗科技有限公司（以下简称“华翔医疗”）是华锐科技的全资子公司之一，2019年-2022年上半年华翔医疗都是华曙高科的客户之一，关联销售金额分别为691.72万元、470.11万元、144.06万元、309.14万元。

武汉萨普科技股份有限公司（以下简称“武汉萨普”）亦是华曙高科的关联方之一，是侯银华担任董事的企业。

根据工商资料显示，武汉萨普成立于2014年5月，法人代表蒋晓东，注册资本1642万元，经营范围：3D打印应用技术开发、技术转让；工业产品设计及产品制作；汽车零部件及模具的研发、生产、批零兼营及相关技术服务；3D打印设备、耗材的批零兼营；货物或技术进出口。与华曙高科的主营业务高度相似。

报告期各期末武汉萨普都是华曙高科的客户之一，关联销售金额分别为158.82万元、123.36万元、93.50万元、31.17万元。

由上述之，华曙高科与华锐科技和武汉萨普疑似存在实质性同业竞争关系，那么在关联交易中又是否存在其他利益安排呢？

疑似关联交易非关联化披露，对赌条款存在可恢复性

2019年-2022年上半年报告期各期末无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）都是华曙高科的第五、第一、第二、第三大客户，华曙高科向其销售金额分别为647.21万元、5,286.75万元、4,099.22万元、1,473.35万元；占当期营业收入的比例分别为4.17%、24.33%、12.27%、8.36%。

除此之外，无锡产业集团间接持有华曙高科423.70万股股份，持股比例为1.14%，但华曙高科并未将与无锡产业集团的销售额比对关联交易进行披露，华曙高科是否属于关联交易非关联化披露？

2018年5月，国投创业基金对华曙高科增资的过程中，华曙高科、美纳科技、许小曙、兴旺建设、长沙华发、侯银华与国投创业基金分别签署了《关于湖南华曙高科技有限责任公司之股东协议》（以下简称“《股东协议（一）》”），约定国投创业基金享有特殊股东权利。

2021年12月，国投创业基金、盛宇鸿图、李庆林、龙鹰贰号、聚丰增材、云晖三期、王建平（合称“投资方”）对华曙高科增资时，投资方与华曙高科、美纳科技、许小曙、兴旺建设、长沙华发、侯银华、宁波华欧、宁波华旺、宁波华欧签署了《湖南华曙高科技股份有限公司》（以下简称“《股东协议（二）》”），主要约定了赎回权、反稀释权、新增注册资本的优先认缴权等特殊权利；国投创业基金额外享有在表决权方面的特殊权利、优先购买权、共同出售权、优先跟投权、优先清算权等特殊权利；赎回权承担义务或连带责任的主体为实际控制人。

根据《股东协议（二）》，除赎回权外，其他特殊权利存在附条件恢复效力条款，各方约定如下：

发行人发生首次公开发行股票并上市的申请被撤回、驳回、不予审核、不予核准、不同意上市申请、不予注册或中国证券监督管理委员会核准目标公司上市申请或同意注册但首次公开发行股票并上市并未在有效期内实现等情况的，投资方在《股东协议（二）》中享受的上述特殊权利将自动恢复。

一直以来，对赌协议都是IPO的监管重点，监管机构曾多次强调，拟上市公司应在申报IPO前清理对赌性质的条款。尽管华曙高科对回购条款进行了清理，但其他对赌条款具有可恢复性，不得不让人怀疑，华曙高科在IPO前签署股东协议对对赌协议进行清理，是否只是为应对监管。

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