合同约定了不赔偿，为何还被判担责？|公司法研

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很多企业在签订合同时，为提高交易效率、降低缔约成本，会制作一些格式合同模板，以便在签约时直接使用。在这种合同中企业往往会约定对自己更有利的条款，比如“甲方无须给予乙方补偿”，但是明明对方也看过签字了，为什么法院还判决要赔偿呢？

经典案例

2023年9月3日，A公司与B公司签订《商铺租赁合同》，12.2.1条约定A公司将其承租的商铺转租给B公司开桌游店，租赁期限为5年。并约定：合同终止或解除（不论基于何种原因），A公司有权要求B公司交还商铺，商铺之装修及所有附属设施/设备归A公司所有，A公司无须给予B公司补偿。

B公司在承租商铺后进行了装修，并开展经营。2024年7月，A公司因该地段人流量大、商业价值高，欲上调租金，B公司不同意，双方协商未果，A公司遂提出解除合同，主张收回商铺。B公司认为A公司存在违约，双方约定了五年期租赁，B公司已花费大量装修费，如今合同履行仅不到一年，A公司应当赔偿其装修损失。A公司称合同12.2.1条明确约定无论何种原因终止合同均无须补偿，故拒绝支付。B公司遂诉至法院。

法院认为，合同12.2.1条不合理地免除了A公司作为违约方的责任，且未有证据显示A公司就该条用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识对该格式条款进行标识，并以对方能理解的方式对该条款进行说明，该条属于格式条款，无效。故判决A公司向B公司赔偿装修费损失。

风险提示

企业在合同中约定“甲方无须给予乙方补偿”一类免除、减轻一方责任的条款，若未就该格式条款用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识进行标识，也未以对方能理解的方式对该条款进行说明，那么即便对方签字认可，这些条款也可能被认定为无效的格式条款。一旦出现纠纷，企业不仅可能无法凭借这些条款规避责任，反而需要承担本以为可以免除的赔偿责任，遭受经济损失。

公司治理建议

公司应如何避免合同中的格式条款被认定无效的情形呢？我们建议：

1、强调合同系双方协商签订

在拟定合同时，企业应充分体现合同的协商属性，明确表述 “甲、乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用和互利的基础上，经友好协商一致” 等内容，将协商过程融入合同文本的开篇或条款表述中，使合同条款真正成为双方合意的体现。通过与对方就合同条款进行充分沟通、讨论和修改，确保双方对权利义务的理解一致，避免因条款未经协商而被认定为单方制定的格式条款。

2、突出显示合同中重要条款

对于合同中涉及对方重大利益的条款，企业应当充分尽到提示和说明义务。可以采取切实有效的方式进行突出显示，根据实际情况选择更换字体、加粗、增大字号、加下划线或更换颜色等手段，让此类条款在合同文本中清晰可辨，降低因未履行提示说明责任导致条款无效的法律风险。

3、留存交易过程中就重要条款的协商证据

在交易过程中，企业应注重留存就重要条款进行协商的各类证据，妥善保存与对方沟通的邮件、聊天记录、会议纪要、合同修改痕迹等书面或电子材料。无论是对重要条款的解释、调整还是最终确认，相关协商过程的记录都能直观呈现双方对条款的关注和合意形成过程，避免合同条款因被认定为格式条款面临无效的风险。更多关于格式合同的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【合同法研97】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

上海律协海事海商专业委员会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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