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很多股东认为只要认缴出资，在出资期限未届满时，便无需为出资事宜操心。然而，当公司经营出现问题，甚至资不抵债时，很多认缴出资尚未到期的股东竟被法院要求在未出资范围内对公司债务承担责任，这是为什么呢？
经典案例
A公司成立于2015年8月9日，注册资本为16800万元。甲、乙系A公司股东，分别认缴出资1680万元、840万元，约定甲、乙二人股东出资时间为自公司成立起三十年内到位。
2024年7月24日，B公司与A公司签订《零件买卖合同》，后B公司按月发货，但A公司未及时交付货款，B公司遂将A公司诉至法院，法院判决A公司支付货款并赔偿损失。法院执行时认定被执行人A公司暂无财产可供执行，裁决终结本次执行程序。B公司遂起诉甲、乙，要求其在各自未实缴出资范围内对A公司不能清偿B公司的债务承担补充赔偿责任。
法院认为，A公司已无力清偿到期债务，此时，股东虽享有期限利益，但缴纳出资仍属股东对公司的应尽义务，此时股东出资期限加速到期，应当提前缴纳出资。故判决甲、乙在各自认缴出资范围内对A公司的债务承担补充赔偿责任。
风险提示
注册资本认缴制赋予股东的期限利益并非绝对权利。股东在享受制度便利的同时，必须认识到缴纳出资是股东对公司应尽的不可规避的义务。否则当公司无法清偿到期债务时，将会面临出资期限加速到期，股东需要提前履行出资义务的风险。
公司治理建议
股东应当如何避免被公司债务牵连呢？我们建议：
1、合理确定出资金额与出资期限
新公司法规定，有限公司全体股东认缴的出资额应当在公司成立之日起五年内缴足。故股东应当合理确定出资金额，量力而行。首先需结合自身实际资金实力、公司业务规模及行业平均资本需求，避免为追求表面信用而设定远超承受能力的注册资本。同时，需在公司章程中明确约定分期出资的具体时间节点和金额比例。
2、定期核查公司负债、涉诉情况
股东需定期核查公司资产负债表，重点关注公司涉诉金额、债务金额等。当发现公司偿债能力显著恶化时，可以启动股东会决策程序：一是召开临时股东会讨论是否提前实缴出资，二是依法定程序办理减资，在完成验资、公告债权人等法定流程后，将注册资本调整至与公司实际资产相匹配的规模。但要注意，涉诉期间减资需要通知债权人，否则可能被认定为违法减资。
3、避免其他会导致出资加速到期的情形
在经营过程中，股东需全面规避会触发出资加速到期的情形。首先，不得恶意延长出资期限，尤其是在公司已产生大额债务、收到法院传票或债权人催告函之后，这样极可能被法院认定为滥用期限利益，被法院认定为恶意规避责任。其次，在处理股权转让时务必审慎，转让方股东需对受让人的资信状况进行尽职调查，重点核查其资产证明、过往投资记录，避免将股权出售给无实缴能力的主体，导致在受让人未按期足额缴纳出资时，需要对其未缴纳的出资承担补充责任。更多关于股东出资期限加速到期的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【公司法研306】
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作者介绍
李 慧
股权高级合伙人
北京盈科（上海）律师事务所
盈科管理委员会 委员
盈科业务指导委员会副主任
上市公司商学院《法律风险》主讲导师
工信部中小企业志愿服务专家律师
上海律协海事海商专业委员会 委员
中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格
业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。
李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。
担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。
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