零食巨头10亿股权争夺风波，律师详解核心焦点

“高端零食第一股”良品铺子陷入股权争夺的舆论风波中。

最近，良品铺子发布的控股股东涉诉进展公告显示，广州市中级人民法院已受理广州轻工与宁波汉意的股份转让纠纷案。与7月22日首次披露的诉讼请求相比，广州轻工此次不仅维持9.91亿元的股份交易总价款主张，还新增了暂计3170万元的迟延过户违约金，叠加其他费用后，涉案金额已突破10.23亿元。

这场风波，源于良品铺子的控股股东宁波汉意被指 “一股两卖”，招致广州轻工的起诉，让公司股权转让风波持续升级。

良品铺子称，该诉讼可能导致控股股东与武汉国资的控制权转让事项产生不确定风险。有律师表示，本案的核心在于《协议》是预约合同还是本约合同，这将直接影响控制权争夺的走势。

两大国资争夺10亿股权

良品铺子创立于 2006 年，从武汉的一家小零食店起步，逐步发展成为全国知名的零食连锁品牌。2020 年 2 月，良品铺子成功登陆 A 股市场，成为 “高端零食第一股”。

今年5月，广州轻工与宁波汉意曾签署《协议》，约定广州轻工对公司进行尽职调查后，受让宁波汉意持有的良品铺子部分股份。约定价格为每股12.42元的价格，总价9.96亿元，受让股份为19.89%。协议明确规定，广州轻工享有优先购买权，且宁波汉意需在5月28日前配合签署正式交易协议。

这份看似板上钉钉的交易，却出现戏剧性的变化。原本定的签约日5月28日，宁波汉意却“失约”了，宁波汉意实际控制人、创始人杨红春未现身。

多次催促无果，广州轻工于7月14日正式提起诉讼，并申请冻结宁波汉意所持良品铺子价值9.96亿元的股份，并要求宁波汉意继续履行协议并支付500万元违约金。

三天之后，良品铺子官宣转投武汉国资怀抱。7月17日，宁波汉意与武汉长江国贸(下称“长江国贸”)签署协议，计划转让21%公司股份，交易总价约10.46亿元。

值得注意的是，宁波汉意同时向武汉网谷创新转让5.10%股份，加之第二大股东达永公司向长江国贸转让的8.99%股份，武汉国资阵营合计将获得35.09%的股权，远超广州轻工原本计划受让的19.87%。

这起股权转让风波背后，牵扯了两大国资：广州国资和武汉国资。其中，广州轻工集团是广州市属大型国有控股企业集团，实控人为广州国资委；长江国贸是武汉金融控股（集团）有限公司全资子公司，实控人是武汉国资委。

7月22日，广州市中级人民法院正式受理广州轻工诉宁波汉意案。8月14日，良品铺子最新公告显示：广州轻工变更诉讼请求，增加了2700万诉讼金额，合计价值超10亿元的股权被司法冻结。

8月18日，良品铺子在投资者互动平台上表示，目前公司控股股东宁波汉意除了正常应诉以外，正在积极采取行动与广州轻工进行和解，争取早日解决争端。

广州轻工在接受媒体采访时表示，广州轻工集团已就宁波汉意的恶意违约行为，向广州市中级人民法院提起诉讼及财产保全措施。鉴于良品铺子为上市公司，考虑其正常经营及广大中小股东利益，广州轻工集团目前仍保持克制。

北京云亭律师事务所合伙人律师李巧霞表示，本案的争议焦点是宁波汉意与广州轻工签署的《协议》是预约合同还是本约合同。预约合同是当事人约定在将来一定期限内订立合同的合同，通俗讲预约合同就是为将来签订协议而订立的协议。与预约合同相对应的是本约合同，就是我们日常所说的正式合同，本约合同对合同标的、数量、价款、履行方式有明确约定，并约定双方的具体权利义务。

“如果一方违反本约合同，守约方要求继续履行的话，除非不能履行，否则违约方必须继续履行。而一方违反预约合同，守约方要求违约方继续履行预约合同的约定，与守约方签订正式的合同，法院是不会支持的，法院并不强制违约方必须签订合同，但法院会判决违约方承担违约责任，赔偿守约方的损失。”

李巧霞说，现在通过公开渠道获知的双方签署的协议内容有限，无法判断双方签署的《协议》是预约合同还是本约合同。如果法院经过审理，认定双方签订的《协议》为本约合同，则广州轻工的诉求会被支持，法院会判决宁波汉意继续履行合同，将股权转让给广州轻工。如果法院经过审理，认定双方签署的《协议》是预约合同，则会判决宁波汉意承担违约责任，但不会强制要求宁波汉意与广州轻工签订股权转让的本约合同，更不会判决宁波汉意将股权过户给广州轻工。

股权争夺背后的困局

这场资本博弈的背后，有良品铺子近年来经营困局的反映。这家2006年从武汉起家的零食品牌，2020年上市时市值曾突破300亿元，但截至8月19日，其股价仅为13.50元，总市值缩水至55亿元。

业绩数据更显惨淡：归母净利润从2019年的3.4亿元跌至2024年的-0.46亿元;营收连续两年下滑，2023年、2024年降幅分别达14.76%和11.02%。2025年，公司预计上半年最高亏损1亿元。

在业绩持续亏损下，风投机构不断减持股份。

公司实际控制人杨红春也面临双重压力：一方面，公司业绩不断下滑；另一方面，其持有的股份进行了质押融资。按照时间计算，质押的股票价格在19.49到24.22元之间，远高于目前股价13元/股的水平。

这意味着，只要股价继续下跌，股东可能就会被强制平仓，杨红春就不得不追加保证金。高比例的股权质押和债务危机，也是实际控制人亟需转让控股权的原因之一。

在零食行业，以“零食很忙”、“赵一鸣”、万辰集团等品牌为代表的量贩零食品牌迅速在全国攻城略地。像“零食很忙”旗下的“鸣鸣”和“赵一鸣”，2024年GMV超过555亿元，在全国拥有超1.4万家门店。量贩式零食品牌在价格和门店规模上的优势，对良品铺子这类传统走高端路线的零食巨头形成了巨大压力。

正是这样的经营压力，迫使控股股东宁波汉意寻求“卖身”。但为何在交易价格相同的情况下，宁波汉意会舍广州而选武汉？地域优势或成为关键变量。

良品铺子在湖北的门店占比超30%，武汉国资在本地商超渠道、政府资源协调方面具有天然优势。如果得不到武汉国资的资源注入和驰援，良品铺子的处境将变得更加艰难。

不过，广州轻工对于零食行业有自己布局，其并购动作近年频频，先后收购泰慕士、亚洲食品股权，此次争夺良品铺子，意在完善食品饮料业务版图。

值得注意的是，在交易结构的设计中，良品铺子创始人杨红春保留了15.34%股权，成为这场资本博弈中最精妙的落子——无论哪家国资最终入主良品铺子，杨红春都能分享国资赋能的果实。

目前，案件尚未确定开庭时间，宁波汉意表达了向广州轻工协商和解。但如果双方不能达成和解，则可能会影响武汉国资与良品铺子的重组谈判。

李巧霞说，本案涉及上市公司良品铺子股权转让的数量较大，会影响到良品铺子控股股东和实际控制人的变更，本质上还是上市公司控制权的争夺。

这场拉锯战的结果，不仅将决定良品铺子的实际控制人归属，也折射出地方国资在产业整合中的战略考量。

作者系媒体人转型法律人，咨询媒体、法律问题加：waywayniu。