多地省属国企因开展融资性贸易、虚假贸易等被通报！

继前段时间浙江多家省属国企因违规贸易通报后

近期，我们注意到内蒙古、四川、江西等多地省属国企，均因融资性贸易、虚假贸易、差额法等问题被通报。

这一方面反映了，虚假贸易、融资性贸易在省级国企及各级国企层面仍然是个久难根治的难题，另一方面，也说明了监管持续刀刃向内，持续加大对违规贸易的查出！

内蒙古自治区审计厅审计的32户区属国有企业资产总额10022.59亿元，负债总额5982.34亿元，所有者权益总额 4040.25 亿元，平均资产负债率59.69%。

其中8户企业通过融资性贸易、虚假贸易、以总额法代替净额法等方式虚增收入176.21亿元。

11户企业因前期论证不足、止损挽损不力等投资的项目及经营业务形成损失或损失风险，涉及金额 23.28 亿元。

还有4户企业违规超股比担保、为集团外企业担保16.16亿元，部分贷款多次逾期，导致出现代偿风险;招投标领域违规问题多发，4户企业违规转分包、虚假分包，涉及项目资金2.3亿元：8户企业存在应招标而未招标、化整为零规避招标、围标串标等招投标不规范问题涉及项目目资金5.93亿元。

江西省审计厅对22家省属国有企业2021年至2023年经营投资风险情况进行专项审计调査，并对3家省属国有企业2023年度资产负债损益情况进行审计，发现主要问题有：

一是对外投资风险管控还不够到位。有的投资项目前期论证不充分，投资效益未达预期或存在损失风险;有的投资项目股权评估不合理。

二是贸易业务开展不够规范。部分企业未进行充分调研，开展不合规贸易。三是对外出借资金或提供担保风险把控不够严格。部分企业向无股权关系的民营企业或联营项目出借资金、超股比对外借款或提供担保。

四川审计厅审计调查10户省级国有企业深化改革、防范化解重大风险隐患情况，2户企业违规开展融资性贸易，应收账款8333.33万元存在损失风险。

浙江在对19家省属企业进行审计过程中，共发现7家省属国企的11家子公司违规开展虚假贸易业务，其中3家省属企业下属的5家企业违规开展融资性贸易52.45亿元，其中1.74亿元存在损失风险；4家企业下属的6家企业违规开展走单、循环等贸易。

此外，浙江审计厅还发现部分省属国企贸易业务存在较大损失风险，其中4家企业下属的6家企业在客户准入资格审查、赊销风险管控等措施不到位情况下开展贸易，涉及金额2.89亿元，其中1.11亿元存在损失风险。

贵州审计厅发现7户企业违规开展融资性贸易、高价收购资产、违规支付服务费等造成国有资金损失。

国务院国资委近期再次针对“贸易业务十不准”进行回应。国资委表示：

《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》(国资发财评规〔2023〕74号)仅适用于中央企业，各省属国企等地方国企可参照执行。

2023年国务院国资委印发《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号）严禁各类虚假贸易业务的开展。国资委还表示三令五申如企业再发生虚假贸易，则涉及企业就地免职，免职后再查。

国资委继续紧盯屡禁不止的“牛皮癣”问题，对融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”，并强调要持续深化中央企业违规经营投资责任追究工作。

我们认为，虽然该文件仅适用于中央企业，但对地方各级国企均有较强的指导意义，可以参考执行。事实上，在国务院国资委出台十不准后，确有多地跟进出台“虚假贸易业务禁令”。

我们注意到，这亦是国务院国资委针对贸易问题的第9次回应，国资委对于贸易问题的回复主要聚焦在贸易业务的定义、范围、融资性贸易，梳理如下。以下内容：

【问题】国资发财评规（2023）74号文《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》中，“本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的 “两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务”。请问：子企业之间的内部贸易业务，是否属于贸易业务，是否属于非“两头在外”的商品买卖活动，为何这类业务未纳入本通知规范范围内？

【答复】根据《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规（2023）74号）有关规定，同一中央企业集团所属子企业之间的内部贸易业务属于贸易业务，因在集团合并层面抵销，不属于本通知规范的“两头在外”的贸易业务。

【问题】《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》中第一条，不准开展背离主业的贸易业务：本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外的商品买卖活动。请问地方国企是否也不包括在内，不可以与其从事贸易业务。

【答复】根据《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号），中央企业可以与地方国有企业开展真实的贸易业务，可以直接参与商品采购和销售，严禁开展各类虚假贸易。

【问题】《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，如果虽然原始采购端和最终销售端都在中央企业集团外，但采购之后加入中央企业自有产品（如系统、技术服务等），再对外销售，是否符合合规要求？自有产品的占比需要达到多少可以将贸易业务与集成业务区分开？

【答复】根据《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》要求，中央企业可开展有商业实质的正常贸易业务，贸易业务与集成业务的区分不能由自有产品占比来确定，需要结合业务实质进行判断。

【问题】国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》第一条指出严禁开展背离主业的贸易业务。请问：是否可以理解如果是围绕中央企业主业的“两头在外”贸易是可以正常开展的？

【答复】根据《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》的规定，国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模开展贸易业务。

【问题】国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。请问是否可以理解为“围绕生产开展的采购、销售”业务不在文件规范的贸易范围内？

【答复】《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，围绕生产开展的采购、销售业务不属于本文件规范的贸易业务。

【问题】国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及资企业之间的内部贸易业务。对于二级公司三级公司“两头在外”中的“中央企业集团外”如何理解？

【答复】《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）规定的贸易业务是指为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，“均在中央企业集团外”是指均在某一家中央企业集团外。

【问题】目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？

【答复】《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

【问题】近期，国资发财评规（2023）74号文关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知中，规范的贸易业务是指为赚取购销差价从事的“两头在外”的商品买卖活动。那么，贸易代理的定义指的是什么？

【答复】根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，用总额法确认收入；否则，该企业为代理人，用净额法确认收入。向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权的情况请参考准则相关内容。

内容来源：供应链行业观察、GATHERUP聚升

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