不战而屈人之兵！救场的一篇答辩状，加庭末一句提问，就逼原告撤了诉。法官徐剑锋直呼：“危险分子”

按语：因当事人开庭前三两天反馈，和律师所见不合——律师认为有“条子”，得还款；律师又是我介绍的；我只好临时紧急救场，调阅材料，代为草就了这份粗糙的文书，及组织了证据清单。

律师庭上应对得当。

开庭结尾，我举手要求作旁听发言。法官同意。我问：如果有人涉及虚假诉讼、抽逃出资、抗拒执行，是否要处罚？

问是问的法官，说却是说给原告听的。

法官随即对原被告双方作了释明。

第二次开庭，如预判，无悬念，原告到场第一件事也唯一一件事:撤诉。

至此，我才亮明我是谁。法官徐剑锋说：呀，“危险分子”！

听讼观感：徐剑锋专业水平不错的，不用忌惮“危险分子”。哈哈！

答辩状

苏0602民初4786号原告A与被告1B、被告2C公司“民间借贷纠纷”一案，原告诉状及举证材料收悉。

一、原被告不存在民间借贷法律关系，案涉5万元是原告投资款

原告A诉称：“2023年1月，原告与被告1等共同投资设立被告2。同年1月14日，两被告共同向原告借款5万元用于经营。”

如果案涉5万元系借款，那么试问，原告A的投资款又去了哪里？原告A总共就向被告1B转了5万元这唯一一笔款，从未向被告2C的公账转入任何一笔款。

这5万元，实是发起成立被告2C时，原告A的投资款（按约定原告本应实投10万元，但自始至终仅投5万元，其他拖欠）。

被告2C系2023年1月6日办理营业执照，后续办理税务登记、到银行开立公司账户等皆需时间 。原告A系1月14日，向被告1B账户打入5万元投资款；被告1于开立公司账户后的1月18日，向公司账户即被告2公账打入15万元（包含A投的这5万元）；案外人另一股东D，也是1月18日，通过其担任法定代表人的个人独资企业某公司公账，向被告2C公账打入15万元投资款。

根据打款时间上的关联性、接近性，三股东打钱均在被告2C的发起初创期，足以表明原告A的这5万元，也乃投资款。

在被告2C的发起初创期，若是另二股东即被告1B、案外人D皆须实打实的投钱；唯独原告A不需投钱，5万元是借款，他“空手套白狼”的占有被告2C的20%股份，天底下哪有这样的美事？这明显违背日常生活常识，违背交易习惯，违背经验法则，违背《民法典》第6条所确立的公平原则——“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”

而若原告A同样也须实打实的投钱，那么，被告1B、被告2C所需要的，也首先是原告A投钱，又哪里用得着向他借款？若以案涉5万元为借款，也明显违背逻辑法则。

再有，若案涉5万元为借款，那么，原告A何以没举证原始借据？借款5万元，却不存在即时性的原始借据，这也明显不符合民间借贷的交易习惯。

发起成立公司，开办工厂，诸如厂房租赁、装修、设备及办公用品购买等等，都需要钱，需要固定成本投入。这本是生活和商业常识。而光被告2C发起初创时，厂房租金和装修费用这两项（还不说其他），即合计397400元，比三个股东即被告1B、案外人D、原告A的首期投资款合计的30万元，超出97400元。而因被告1B是持股60%的大股东，随着被告2C的建设需要，包含首笔投资款10万元在内，他逐步增加投资包括垫资，累计投入564345.99元，均是自资，又哪里用得着向原告A借款5万元？

二、协议表述“借款五万元”另有别情，原告隐瞒股权被冻结

原告A举证的《关于A工资清算协议以及其他条件》中，将案涉5万元表述为“借款五万元”，实是另有别情。是原告A隐瞒了一个特定事实，对被告2C法定代表人即被告1B下套。当然，这也是利用了被告1B法律知识欠缺和滥好人性格的弱点。该文书连个落款时间都没有，也侧证了被告1B法律知识欠缺。

所谓原告A当时隐瞒了的一个特定事实，是指：根据南通市中级人民法院所作（2022）苏06民终3979号南通宫山服装检整有限公司与杨怀山、南通忠山服装检整有限公司与企业有关的纠纷一案民事判决书，及根据崇川区人民法院所作（2023）苏0602执2532号执行裁定书，在2023年9月5日，崇川区人民法院作出（2023）苏0602执2532号协助执行通知书，冻结了被执行人即本案原告A在本案被告2即C公司所占的20%的股权。

这直接导致上述股权，对原告A丧失意义。但他隐瞒了这20%股权被崇川区人民法院冻结，他已无权支配、处分的事实真相，诡称向被告2C法定代表人即被告1B退股，来换取撤资，要拿回当初的5万元投资款。

后经双方商洽，被告1B袁在受到原告A欺瞒，不明相关20%股权被崇川区人民法院冻结这一真相的情况下，向原告A支付了首笔交易款2万元，并约定股权交割完毕，再给付3万元尾款（被告1B当时因账上没钱，系通过其母亲E的银行账户，应原告A的要求，将2万元打入A妻子F的银行账户，时间是2023年10月31日。）；后续并于12月中旬左右，变通的形成了上述《关于A工资清算协议以及其他条件》，并把案涉5万元变通表述为“借款为5万元”。

虽然上述协议并无具体落款时间，但根据其内容“现决定认定A2023年9月-2023年12月工资为八万元……”“A从2023年12月31日之后不再参与C公司任何生产管理并且不承担任何职位”，足以推定一：该文书的形成时间是2023年12月中旬左右；足以推定二：合同相对方之一原告A真意，是要退出被告2C，并想拿回5万元投资款（但他隐瞒了其名下20%股权因被崇川区人民法院冻结，他根本无权处分，无权作股权交易的事实）。

而后，当被告1B即被告2C法定代表人约略得知原告A名下股权被冻结，微信聊天记录显示：2023年12月30日，B问“……你那个股权什么时候能解冻？我过年后想用C贷款……”A答“过了年才能解。”，意即2024年初才能解。原告A依然在持续性欺骗被告1B。

但现经查证清楚：崇川区人民法院于2023年9月5日所作出的（2023） 苏0602执2532号协助执行通知书载明，“冻结年限三年，冻结期限自2023年9月8日起至2026年9月7日止。”

透过现象看本质。2019年最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》），要求各级法院要“通过穿透式审判思维，查明当事人的真实意思，探求真实法律关系”。

《民法典》第146条同样规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”，亦即要求探究合同字眼下面掩盖的合同真意，并视具体情况，作具体对待。

那么，探究《关于A工资清算协议以及其他条件》中关于案涉5万元，原告A与被告2C法定代表人即被告1B的合同真意。原告A无非系因股权被崇川区人民法院冻结，对他已无意义，想以虚拟的“借款”名义，收回当初的5万元投资款（但他先是隐瞒股权被冻结的事实，当被告1B稍知后，又继续隐瞒冻结期限）；而被告2C法定代表人即被告1B，无非是情愿给原告A5万元，并且已给2万元，想拿回原告A名下那20%股权，但因原告A隐瞒了股权被冻结的事实或冻结期限，事实上暂时并拿不回。

三、请求裁定案件移送某区法院，及裁定解除诉前保全措施

综上，请求贵人民法院承办法官，运用“穿透式审判思维”，根据原被告双方举证情况，结合逻辑法则、经验法则，综合判断采信各种证据，深入探究查明当事人真意；并根据证据呈现出的法律事实，排除并不存在的的民间借贷纠纷法律关系，还原案件原貌，把基础法律关系还原为与公司有关的纠纷；进而，根据《民事诉讼法》第27条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”及第37条规定“人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。受移送的人民法院认为受移送的案件依照规定不属于本院管辖的，应当报请上级人民法院指定管辖，不得再自行移送。”，裁定该案移送被告2C公司所在地的某区人民法院审理。

并且，关联案件——原告A基于同份《关于A工资清算协议以及其他条件》等举证材料发起的，原告A与被告C公司、B劳务合同纠纷一案，业已由某区人民法院立案审理，案号（2025）苏0602民初5847号。两案已然形成司法实务中俗称的“串案”。由同一家人民法院审理，也便于承办法官作关联性审查，保持审理、裁判逻辑深层次上的的一致性，以免万一有相互抵牾的情况出现。

同时，鉴于本案基础法律关系应为与公司有关的纠纷，而非民间借贷纠纷，贵人民法院不具有管辖权而应移送某区人民法院审理；故而，请求贵人民法院同步即时撤销贵院所作（2025）苏0602民初4786号民事裁定书，即解除对被告1B、被告2C公司采取的5万元存款或等值财产的诉前保全措施。

此致：

崇川区人民法院

B

C

2025年5月24日