金融犯罪58｜小额贷款公司不属于贷款诈骗罪中的“其他金融机构”

——入库案例：纪某成等合同诈骗案分析——小额贷款公司非“其他金融机构”的刑法界定

审理法院：北京市高级人民法院

案号：（2022）京刑终65号

入库编号：2025-04-1-135-001

关键词：刑事 贷款诈骗罪 小额贷款公司 其他金融机构

裁判要旨：贷款诈骗罪中“其他金融机构”是指经国家金融管理部门依法批准设立的金融机构，地方金融监管部门批准设立的小额贷款公司不属于该罪中的“其他金融机构”。通过签订、履行合同骗取小额贷款公司贷款，数额较大的，应当依照刑法第二百二十四条的规定，以合同诈骗罪定罪处罚。

一、案件事实与争议焦点 案件事实

2019年11月至2020年3月间，被告人纪某成组织并实施了一系列以骗取贷款为目的的犯罪行为。具体而言，纪某成收购了数十家在京东网站开设店铺的公司，通过李某朋（已判刑）等人组织门某云（已判刑）等人充当所收购公司的新法定代表人，并委托他人办理公司过户及对公银行账户变更。同时，要求门某云等人办理手机电话卡及个人银行卡并统一上交，修改这些公司的京东店铺密码及京东钱包密码。在被告人纪某杰为上述公司的京东店铺组织刷单以虚增商品交易量后，纪某成等人利用被收购的某科技有限公司等33家公司，向重庆某盈小额贷款有限公司（经重庆市金融办批准设立）申请贷款。通过签署合同，他们骗取了该公司发放的贷款共计人民币6600余万元。截至案发，纪某成等人仅偿还部分款项，造成重庆某盈小额贷款有限公司实际损失3800余万元。纪某成、林某强、纪某杰于2021年4月23日被公安机关抓获归案。

一审中，北京市第一中级人民法院以合同诈骗罪判处纪某成无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；林某强和纪某杰分别被判处有期徒刑十三年和十一年，并处罚金。责令三人共同退赔经济损失。宣判后，纪某成、林某强提出上诉。二审中，北京市高级人民法院维持了合同诈骗罪的定性，但因林某强有重大立功表现，依法对其减轻处罚，其他判项予以维持。

争议焦点

本案的核心争议焦点在于：纪某成等人的行为是构成合同诈骗罪还是贷款诈骗罪？这一争议的关键在于认定重庆某盈小额贷款有限公司是否属于刑法第一百九十三条贷款诈骗罪中的“其他金融机构”。如果小额贷款公司被认定为“其他金融机构”，则被告人的行为可能构成贷款诈骗罪；反之，则应认定为合同诈骗罪。

二、法律分析：小额贷款公司不属于贷款诈骗罪中的“其他金融机构” （一）贷款诈骗罪与合同诈骗罪的规范区分及理论依据

贷款诈骗罪（刑法第一百九十三条）与合同诈骗罪（刑法第二百二十四条）均属于诈骗类犯罪，但二者在犯罪构成上存在显著差异。贷款诈骗罪的客体是国家的金融管理秩序和金融机构的财产所有权，其犯罪对象特指“银行或者其他金融机构”；而合同诈骗罪的客体是市场经济秩序和合同相对方的财产所有权，其行为方式强调在签订、履行合同过程中骗取财物。从刑法理论看，贷款诈骗罪是特殊诈骗罪，合同诈骗罪是普通诈骗罪，二者构成法条竞合关系，根据特别法优于普通法的原则，如果行为符合贷款诈骗罪的构成要件，应优先适用该罪。

然而，适用贷款诈骗罪的前提是犯罪对象必须是“银行或者其他金融机构”。这里的“其他金融机构”需要严格解释，因为它涉及刑法中的罪刑法定原则。罪刑法定原则要求对刑法条文中的概念进行限制性解释，避免类推适用，以保障公民权利。根据刑法解释理论，对“金融机构”的界定应参照相关行政法律法规，因为刑法中的空白罪状或引用性罪状需借助其他法律规范来填充。在本案中，判断小额贷款公司是否属于“其他金融机构”，必须依据国家金融管理部门的规范性文件。

（二）“其他金融机构”的法定范围与小额贷款公司的法律属性

刑法第一百九十三条未明确“其他金融机构”的具体范围，需结合《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规进行体系解释。《银行业监督管理法》第二条第二款和第三款规定：“本法所称银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。”“对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定。”同时，《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第二条进一步列举了非银行金融机构的类型，包括金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司等。这些规定均未将小额贷款公司纳入“金融机构”范畴。

小额贷款公司的法律属性应依据《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）认定。该文件明确规定，小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司；其设立需经省级政府主管部门批准，而非国务院银行业监督管理机构。由此可见，小额贷款公司在批准设立主体、业务范围（禁止吸收公众存款）和监督管理机制等方面，与银行等金融机构存在本质区别：

• 批准设立主体：金融机构由国务院金融管理部门批准，而小额贷款公司由地方金融监管部门批准。
• 业务范围：金融机构可吸收公众存款，而小额贷款公司仅能经营小额贷款业务，资金来源受限。
• 监督管理：金融机构受银保监会等中央部门监管，小额贷款公司主要由地方政府监管。

因此，从行政法规范到刑法解释，小额贷款公司均不具备“金融机构”的法律地位。刑法中的“其他金融机构”应指经国家金融管理部门（如银保监会）依法批准设立的机构，地方金融监管部门批准的小额贷款公司不在此列。

（三）本案行为定性：合同诈骗罪的理论合理性

纪某成等人的行为完全符合合同诈骗罪的构成要件。主观上，他们以非法占有为目的，通过刷单虚增交易量、伪造公司资料等手段骗取贷款；客观上，在签订和履行贷款合同过程中，骗取对方当事人财物，且数额特别巨大。由于小额贷款公司不属于“其他金融机构”，其行为不侵害贷款诈骗罪所保护的金融管理秩序法益，而是侵害了市场经济秩序和合同诚信原则，故以合同诈骗罪定罪更为恰当。

从刑法理论看，这一认定体现了刑法的谦抑性和法益保护原则。贷款诈骗罪旨在维护金融系统的稳定，而小额贷款公司作为非金融机构，其业务风险与金融机构不可同日而语。若将小额贷款公司随意纳入“其他金融机构”，会不当扩大贷款诈骗罪的适用范围，违反罪刑法定原则。司法实践中，类似案例（如最高人民法院指导案例）也强调对“金融机构”作严格解释，以保持刑法与行政法规范的统一性。

三、辩护思路与裁判要旨启示 （一）辩护思路

在本案中，辩护方可能围绕行为定性提出辩护意见：主张被告人的行为不构成贷款诈骗罪，因为小额贷款公司不属于刑法意义上的“其他金融机构”。这一辩护思路契合了罪刑法定原则，强调刑法概念的明确性和限制性。同时，辩护方可能从犯罪数额、主观故意等方面进行辩护，但核心仍在于对“金融机构”的界定。二审法院采纳了这一合理成分，在维持合同诈骗罪定性的基础上，对具有重大立功情节的林某强减轻处罚，体现了刑罚的个别化原则。

（二）裁判要旨启示

本案的裁判要旨明确了地方金融监管部门批准设立的小额贷款公司不属于贷款诈骗罪中的“其他金融机构”，通过签订、履行合同骗取此类公司贷款的，应以合同诈骗罪定罪处罚。这一认定具有重要启示：

1. 统一司法标准：为类似案件提供了明确指引，避免因“金融机构”认定不一导致的司法混乱。
2. 强化罪刑法定：强调刑法解释必须严格依据法律法规，防止类推适用，保障人权。
3. 促进金融监管协调：凸显了刑法与金融行政监管的衔接，提醒司法机关在处理金融犯罪时需关注行政规范的前置性。
4. 警示市场风险：对小额贷款公司等非金融机构而言，应加强内部风控，防范合同诈骗风险。

综上所述，本案通过精准的法律解释，维护了刑法体系的严谨性和公正性。

游涛，公安大学本科、硕士，人民大学刑法学博士，中国法学会案例法学研究会理事。曾任北京市某法院刑庭庭长，曾任某网络科技（直播、娱乐社交）上市公司集团安全总监。

业务领域：网络犯罪、金融犯罪、职务犯罪、知识产权犯罪、电信诈骗等刑事和合规建设

从事审判工作十九年，曾借调最高法院工作。除指导大量案件外，还亲自办理1500余件各类刑事案件，“数据”“爬虫”“外挂”“快播”等部分案件被确定为最高检指导性案例、全国十大刑事案件或北京法院参阅案例。还为包括上市公司在内的多家企业完成全面合规体系建设以及数据安全、商业秘密、网络游戏、直播、1v1、语音房等专项合规。

多次受国家法官学院、检察官学院、公安部、司法部的邀请，为全国各地法官、检察官、警官、律师授课；多次受北大、清华等高校邀请讲座；连续十届担任北京市高校模拟法庭竞赛评委。在《政治与法律》等法学核心期刊发表论文十余篇，在《人民法院案例选》《刑事审判参考》等发表案例分析二十余篇，专著《普通诈骗罪研究》。

李 元

乾成北京 合伙人/律师

李元律师有15年北京法院刑事审判经历，曾任审判长,审理了近干件刑事案件,积累了大量的司法实践经验。其参与或主审的案件或重大复杂,或影响较大,包括10余件因证据不足而由检察机关撤诉的案件，以及大量职务侵占、贪污、受贿、非吸、集资诈骗等类型案件。此外,还专门负责审理外国人犯罪案件。李元律师主攻经济犯罪的辩护与控告、刑事法律风险防控、涉外刑事法律服务及知识产权的刑法保护等领域。凭借法官的从业经历和外语特长,李律师在外国客户的国内刑事业务方面有较大优势。获评律新社《精品法律服务品牌指南(2024):争议解决领域》精品律师。

业务领域：经济犯罪辩护与控告涉外刑事|知识产权刑法保护

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