新公司法下所有公司可设AB股，但有两种情况会影响公司上市

新公司法之后，所有公司都可以采用AB股了。

采用同股不同权设计，小股权也能控制公司，不需要搭建复杂的股权架构，不涉及多交税等，只需要通过公司章程设计进行就可以。

按照《公司法》的规定，公司分两类：有限责任公司和股份有限公司，两类公司的规则不同。

市场上的大部分非上市公司都是有限责任公司，而上市公司或新三板公司都是股份有限公司。通常在成立早期采用有限责任公司形式，准备上市前才在专业机构指导下改制为股份有限公司。

一、对于有限责任公司

有限责任公司从2006年公司法修改后就可以采用同股不同权设计了，我在《公司控制权》书里介绍了多个案例，有的公司在2007年已采用了同股不同权设计，法院也认可。

新《公司法》第65条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

也就是说，有限责任公司可以采用AB股、ABC股、按人数投票、平均主义等多种同股不同权设计，在《公司控制权》书里有更多介绍。

方法只需要在公司章程规定就可以。

二、对于股份有限公司

新《公司法》第116条规定，股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

第144条，公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份。

股份有限公司是从2024年7月份公司法修改之后可以采用同股不同权设计。

但是类型比有限责任公司缩小，只能采用普通AB股和ABC股之类的类别股。

三、对于上市公司进一步缩小范围

对于上市公司，采用同股不同权的类型进一步缩小。

上市相关规则规定，每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。

《公司法》第144条规定，公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

也就是说：

（1）上市公司只能采用AB股，不能采用ABC股等。

（2）上市公司的特别表决权最高只能10倍，不能像京东那样有20倍投票权。

（3）上市公司采用AB股的，需要在上市之前设，上市之前没设的上市后不可以再设AB股。

现在各板块都可以采用AB股上市，但已上市公司中采用AB股的都在科创板，共有八家公司，分别是优刻得、思特威、精进电动、奥比中光、经纬恒润、云从科技、汇宇制药、九号公司。

采用AB股的，有两种情况会影响公司上市，就是公司营收和市值，下面通过四个案例进行介绍。

四、采用AB股的营收问题影响公司上市

厦门美柚曾设AB股后申请创业板上市，已经上市失败。

公司曾搭建境外架构想去境外上市，后来拆除境外架构于2019年筹备国内上市，并在2019年6月改制为股份有限公司。

公司于2019年7月设AB股，实际控制人陈方毅直接持股19.95%，有10倍表决权，共有71.36%表决权。

一年后于2020年7月申请创业板上市，当时选择适用标准是：预计市值不低于50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5 亿元。

可是，公司在2019年融资的投后估值是55亿元，在同一个月股权转让的估值是44亿元。

第一轮就被问询，请补充披露选择融资估值55亿元、但未选择最近一次股权转让估值44亿元作为判断依据的原因及合理性。历次融资和股权转让的情况、投资金额、资金来源等。

预计市值不低于 50 亿元是否存在较大风险，如不满足上市条件导致发行失败，后续安排及与各股东间的协议约定。

就算不设AB股陈方毅也能控制41%股份的投票权，设置AB股的必要性及合理性，逐项披露设置AB股是否符合上市规则的要求。

被问询后，公司于2020年11月取消了AB股，并改变上市标准为，最近两年盈利，且累计净利润不低于5000万元。

回复问询说，因为2020年上半年营收2亿元，预计2020年无法达到5亿元营收，而营收不足5亿元的采用AB股需要100亿市值。

公司2018年的营收5亿多元，2019年6亿多元，如果2020年营收不到5亿元，就是营收下滑了，最终于2021年6月撤回了上市申请。

现在创业板也是可以采用AB股上市的，但目前创业板还没有采用AB股成功上市的公司。

现在采用AB股上市，科创板和创业板的指标要求相同，都是有两套标准：

第一套指标，市值要求100亿元。

第二套指标，近一年营收达到5亿元的，市值要求50亿元。

采用AB股上主板也有两套标准：

第一套指标，近一年盈利+市值200亿元。

第二套指标，近一年盈利+年营收10亿元+市值100亿元。

所以想设AB股上市的，需要有足够的把握符合设AB股的指标要求，有的公司采用AB股但还不到市值要求，最终上市失败了。

五、采用AB股的估值问题影响上市

太美医疗申请科创板上市被否

公司在2018 年已搭建境外架构准备去海外上市，可是国内2019年设科创板后，决定拆除境外架构回科创板。

2020 年 11 月设AB股，创始人赵璐有8倍表决权，上市后能控制超过2/3的表决权。

2021年12月申请科创板上市，公司年营收不足5亿元，采用AB股就需要达到市值100亿元。

而2020 年 4 月老虎基金将9%股权转给腾讯等时，公司估值只有55亿元；2020 年 9 月F轮融资，投后估值80.7亿元。

第一轮被问询，说明历次股权融资对应的估值情况，结合收入规模、可比公司最新市值等情况，说明符合上市标准的依据是否充分。

他们回复仍坚持采用AB股。

第二轮再问询市值问题。

终于在2022 年 10 月取消AB股，之后回复第二次问询。

并变更上市标准为普通第二套标准，预计市值不低于15 亿元，最近一年营业收入不低于2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。

第三轮再被问询，取消表决权差异安排的原因及考虑，进一步分析取消特别表决权安排是否影响发行人控制权的稳定性。充分说明申报时选取上市标准的依据、变更上市标准的原因及合理性，对上市标准的选取是否谨慎、适当，请保荐机构和律师就是否符合上市条件重新发表明确意见。

然后持股 5%以上的股东都承诺不谋求公司的控制权。

到审核中心还被重点关注：变更上市标准的原因、合理性和谨慎性，取消特别表决权是否影响控制权稳定性。

最终于2023年3月被否了，上市委认为，报告期内未主要依靠核心技术开展生产经营，未充分披露有利于投资者作出价值判断和投资决策的重要信息。

之后公司于2024年1月申请港交所上市，并于2024年10月上港股，现在市值只有20多亿元，离100亿元相差甚远。

六、提前取消AB股后成功上市

采用AB股上市与不采用AB股相比，市值或营收要求更高。

想采用AB股上市的，需要提供充分的依据说明你的公司能符合要求，如果预判无法符合要求的，最好就不要采用AB股上市了，比如下面两个案例。

6.1 概伦电子取消AB股后成功在科创板上市

概伦电子在2021年1月开始接受上市辅导，于2021 年2月设立AB股，创始人刘志宏和持股平台有8倍投票权，这样刘志宏就能控制71.6%的投票权。

（1）为什么设AB股？

他们回复问询说，国际领先企业新思科技、铿腾电子、西门子 EDA 等公司，经历数十次甚至近百次并购并不断整合以发挥协同效应，才逐渐取得目前市场地位。

为了应对行业并购整合经验趋势的合理诉求，避免股权稀释导致公司经营控制稳定性受到不利影响，保障企业经营的持续性和稳定性，而设置AB股。

可是才过了3个月，又在2021年5月将特别表决权倍数从8倍减少为6倍了，这样刘志宏能控制的投票权是65.45%，就是大于50%而少于2/3。

（2）为什么调整AB股的倍数？

回复问询说，为兼顾公司未来收购兼并战略发展和对中小股东的权益保护，确保普通股股东在重大决策方面有一票否决权。

可是调整还没到半个月，又在2021 年5月21日取消了AB股，之后于2021年6月申请上市。

（3）为什么申请上市前取消了AB股？

概伦电子2020年的营收只有1.4亿元，不够5亿元，设AB股就要市值达到100亿元。

而概伦电子在2020年12月融资的估值是79 亿元，怎么证明上市时市值能达到100亿元？

科创板的规则要求，在初步询价后预计发行后总市值不满足标准的应当中止发行。如果预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，将可能影响保荐机构的执业质量评价。

所以最终取消了AB股才提交上市申请，最终选择的上市标准是，预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

公司于2021年12月28日成功在科创板上市，上市过程历时六个月，算是比较快的。

6.2 汉朔科技取消AB股后成功在创业板上市

汉朔科技在2012 年 9 月成立，到2017年时创始人侯世国持股43.88%，有11家基金都把投票权委托给了创始人，保证创始人的投票权超过50%。

这是我第一次发现，居然有多家投资人把投票权委托给了创始人，但同时又有多家投资人有一票否决权，所以委托投票的作用有限。

2020年开始筹备上市，部分投资人取消委托投票，并于2021年2月设立AB股，实控人有4倍投票权，获得的投票权共为58.55%。

2021年上市辅导时打算申请科创板上市，但后来于2023年6月申请创业板上市。

从开始上市辅导到最后申请上市中间隔了两年，中间还在2021年9月进行融资2.8亿元，投后估值53亿元。

投资人的委托投票在2023年5月全部取消，公司在2023年6月28日申请上市。

可是公司在2022年的营收为28.6亿元，净利润2亿多元。如果采用AB股上市，市值需要达到50亿元，但于2023年4月股权转让的估值只有45.5亿元，并没达到50亿元。

后来在申请上市前的2023 年 6 月 12 日取消了AB股，并在当月申请上市，最终于2025年3月11日成功上市，现在市值200多亿元。

申请上市时被问询，说明上市前设AB的背景和原因。

我开始查资料的时候还以为自己眼花看错了，2022年的营收为28.6亿元，净利润2亿多元，可是2023年股权转让的估值居然只有45.5亿元这么低？

2023年营业收入高达38亿元，净利润6.8亿元。

前面提到的10多家公司，设AB股都是为了应对上市后的，而在上市前设AB股为了应对投资人的只有一家公司，就是优刻得，在搭建境外架构时曾采用AB股。

而汉朔科技让能投资人委托投票却是很少见的，前面介绍过的西安奕材，则将投资人的投资装入三种股权架构去控制也是很少见的。

所以只有想不到，没有做不到的，但相比于通过股权架构控制，通过AB股控制更方便而有效。

作者，股权律师卢庆华，结合上市规则做股权设计，上市前股权问题排查和优化等服务。

管理专业出身，25年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

曾帮百亿营收企业解决股权问题，他们找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决后找我的。