执行程序中追加未实缴出资股东的法律困境与诉讼路径破解

杨志红律师 | 执行程序中追加未实缴出资股东的法律困境与诉讼路径破解 ——从执行异议被驳到执行异议之诉胜诉的实战复盘

昨晚与当事人沟通其追加被执行人异议之诉的案件进展，今天就收到了中院的判决书 —— 全面支持了我方诉请，判决追加两名未实缴出资的股东为被执行人。

目 录

一、引言：从一份胜诉判决说起

二、执行异议程序：法定原则下的审慎与局限

三、执行异议之诉：实体争议的最终裁决

四、类案比较与司法实践趋势分析

五、结论与建议

一、引言：从一份胜诉判决说起

本案系一起建筑设备租赁合同纠纷。申请执行人汉中哪度通公司（下称 “哪度通公司”）与被执行人四川某建筑公司（下称 “四川某公司”）因履行《施工升降机租赁合同》产生争议，经仲裁裁决后，四川某公司未主动履行，哪度通公司向中院申请强制执行。

执行过程中，经法院网络查控及线下调查，四川某公司名下无可供执行的银行存款、房产、车辆等财产，中院依法裁定终结本次执行程序。后哪度通公司查询企业信用信息公示系统发现，四川某公司注册资本 1000 万元，股东甲某（认缴 980 万元，持股 98%）、乙某（认缴 20 万元，持股 2%）出资期限均至 2040 年 12 月 31 日，但二人实缴出资额均为 0。据此，哪度通公司依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，向执行法院申请追加甲某、乙某为被执行人。

然而，执行审查程序遇到了程序性障碍。中院在（2025）陕 XX 执异 XX 号案件审查中，因无法通过申请人提供的联系方式向股东甲某、乙某有效送达法律文书，认为变更追加被执行人涉及当事人实体权益，在被追加人程序权利无法保障的情况下，不宜通过执行异议这一非讼程序直接处理，故裁定驳回追加申请。哪度通公司不服，笔者介入代理提起申请执行人执行异议之诉。中院开庭审理作出（2025）陕 XX 民初 XX 号民事判决，支持了哪度通公司的诉讼请求，判决追加甲某、乙某为被执行人，并在各自未出资范围内承担补充赔偿责任。

本案典型地展现了一个司法困境：当被执行人公司财产不足以清偿债务，股东存在未缴纳出资情形时，债权人意图通过执行程序直接追加股东以实现债权，却可能因程序送达不能、对 “未缴纳出资” 是否包括 “认缴未届期” 存在争议等问题而受阻。笔者以亲办案件为视角，结合相关司法政策与类案，剖析执行程序中追加未实缴出资股东面临的法律争议，论证执行异议之诉救济路径的必要性与正当性。

二、执行异议程序：法定原则下的审慎与局限

执行程序的核心价值在于效率，但变更追加被执行人意味着执行义务主体的扩张，直接为案外人设定新的债务履行责任，触及重大实体权利。因此，司法解释确立了执行程序中追加当事人的 “事由法定” 原则 。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第一条，执行程序中变更、追加当事人必须基于法律或司法解释的明确规定。

本案申请人援引的该规定第十七条，是追加出资瑕疵股东的直接依据。该条明确：

“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东…… 为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”

其适用条件包括：

1、被执行人公司财产不足以清偿债务；

2、被追加主体存在 “未缴纳或未足额缴纳出资” 的行为。

四川某公司经强制执行确无财产，符合第一个条件。关键在于对 “未缴纳出资” 的理解是否涵盖认缴出资期限尚未届满的情形。

对此，司法实践中存在认识分歧，并直接影响了执行异议审查的尺度。部分法院在早期的执行异议审查中，倾向于较为严格的文义解释，即 “未缴纳出资” 通常指向出资期限届满后仍未履行出资义务的情形。对于认缴期限未届满的股东，其享有法律赋予的期限利益，直接在执行程序中裁定加速到期并追加，缺乏明确的司法解释授权，且涉及复杂的实体判断。郑州市中级人民法院发布的《执行工作提示（第六期）》明确指出，执行异议审查应严格遵循法定原则，“认缴制下，对以出资加速到期为由追加未届出资期限股东为被执行人的”，应不予支持，并引导当事人通过另行提起诉讼解决。其法理基础在于，出资期限加速到期规则的适用，需要审查公司是否 “已具备破产原因” 等实体要件，这超越了执行异议程序的形式审查范畴，更适合通过诉讼程序进行对抗式的实质审理。

此外，程序正当性要求是执行异议程序无法逾越的另一道坎。如笔者代理的（2025）陕 XX 执异 XX 号裁定所述，法院无法向被申请追加的股东有效送达法律文书。在执行异议这一非讼程序中，若被追加人未能参与陈述、举证和抗辩，法院即作出对其不利的裁定，严重违背了程序正义的基本要求。因此，中院裁定驳回追加申请，并指引申请人通过提起执行异议之诉解决，该处理方式既是对被申请人程序权利的保障，也符合执行异议与执行异议之诉的程序功能分工：前者处理相对明确、无实质争议的程序性或简易实体事项；后者则用于解决涉及复杂实体争议的追加问题。

三、执行异议之诉：实体争议的最终裁决

当执行异议程序因实体争议复杂或程序保障需要而无法支持追加申请时，法律为债权人保留了最终的救济通道 ——执行异议之诉。本案正是通过这一路径取得了成功。执行异议之诉本质上是一个独立的民事诉讼，适用普通的诉讼程序规则，其核心在于对 “应否追加” 这一实体问题进行全面的、对抗式的审理。进入诉讼程序后，案件焦点从执行程序的效率优先，转向对债权人利益与股东期限利益之间的平衡进行实体法上的深度审查。

首先，诉讼程序解决了股东出资义务是否应当 “加速到期” 这一核心实体问题。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 6 条的规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，原则上不得被要求提前出资。但存在两种例外情形，其中之一便是：

“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。”

本案事实完全契合该例外情形。中院判决书详细论述了这一点：四川某公司经法院采取多项执行措施后确无财产可供执行，已被裁定终结本次执行程序，且在中国执行信息公开网显示其存在多起未履行的被执行案件，已被列为失信被执行人。法院据此认定，四川某公司资产不足以清偿债务且明显缺乏清偿能力，已具备《企业破产法》所规定的破产原因。在此情况下，若仍固守股东的出资期限利益，将严重损害公司债权人的合法权益，违背了公司法确立的法人独立财产责任制度的初衷。因此，比照企业破产法的相关规定，判决股东的出资期限加速到期，具有充分的法理与法律依据。

其次，诉讼程序合理分配了举证责任，并进行了充分的证据审查。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，当事人对自己提出的主张所依据的事实有责任提供证据。在（2025）陕 XX 民初 XXX 号案件中，原告哪度通公司提交了从行政审批部门调取的企业档案，显示甲乙某实缴出资为零。而被告股东经合法传唤无正当理由拒不到庭，亦未提交任何证据证明其已履行出资义务。法院明确指出，股东应当对其已履行出资义务承担举证责任。在被告放弃诉讼权利、未作举证的情况下，结合原告提供的具有较高证明力的官方档案材料，法院依法认定两股东未实际出资的事实成立。

最后，诉讼判决明确了责任的性质与范围。判决主文清晰地表述为：追加股东为被执行人，并在其 “未出资的范围内对被告公司…… 债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”。这一表述精准地界定了股东责任的性质：第一，它是 “补充责任”，即只有在公司财产不足以清偿债务时，股东才在未尽出资义务的范围内承担责任；第二，责任范围以“未出资范围”为限，而非对全部公司债务承担无限连带责任；第三，责任指向公司债务“不能清偿的部分”。

这完全符合《中华人民共和国公司法》及其司法解释关于股东瑕疵出资责任的规定，体现了对公司独立人格和股东有限责任原则的尊重，同时亦对滥用认缴制损害债权人利益的行为进行了有效规制。

四、类案比较与司法实践趋势分析

为进一步印证本案判决的正当性与代表性，笔者梳理了两则同类案例。

其一，（2024）陕 07 民初 10 号案，法院同样面对被执行人公司无财产、股东认缴出资期限已届满但未实缴的情况。该案判决同样依据《变更追加规定》第十七条及《公司法解释三》第十三条，支持了债权人追加股东的请求。该案特别强调了，即使股东辩称为名义股东或主张已通过其他方式出资，但若不能提供符合法律规定的出资证明书等有效证据，其抗辩将不被采纳。这再次强调了在诉讼中股东就其出资事实所负的严格举证责任。

其二，银川市兴庆区人民法院（2025）宁 0104 民初 16930 号判决。该案中，股东赵某的认缴出资期限为 2028 年，尚未届满。法院经审理认为，在被执行人公司经穷尽措施无财产可供执行、已裁定终结本次执行程序且不具备破产的情形下，符合股东出资加速到期的条件，遂判决追加该股东为被执行人，并在其未出资的 180 万元范围内承担补充赔偿责任。该判决与中院（2025）陕 XX 民初 XX 号判决的核心理由高度一致，均援引了《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 6 条关于加速到期的例外规定作为关键裁判依据，显示了不同地区法院在实体审理中对这一规则适用的共识。

综合以上案例及郑州中院的司法政策提示，可以观察到当前司法实践的一个清晰趋势：对于以股东认缴出资期限未届满为由提出的追加申请，执行异议审查程序普遍持审慎甚至保守态度，倾向于以 “事由非法定” 或 “程序保障不足” 为由驳回，从而将实体争议引导至诉讼程序解决。而在执行异议之诉中，法院则得以对 “公司是否具备破产原因”“股东出资应否加速到期” 等实体问题进行深入审理。只要债权人能够证明被执行人公司经强制执行确无财产可供执行、已丧失清偿能力，法院通常支持出资加速到期，并判决追加未实缴出资的股东承担补充赔偿责任。这实际上形成了 **“执行异议程序严格把关程序与形式，执行异议之诉深度审理实体与公平”** 的分层处理机制。

五、结论与建议

1. 程序分流具有正当性与必要性执行法院在（2025）陕 XX 执异 XX 号裁定中驳回追加申请，并非否认债权人实体权利的正当性，而是基于 “事由法定” 原则和程序正当性要求的审慎考量。在面对认缴未届期股东的追加申请、以及无法有效送达被追加人等复杂情况时，通过执行异议程序简单裁定追加，存在法律依据解释争议和程序瑕疵的风险。引导当事人提起执行异议之诉，是更为稳妥和公正的程序选择。
2. 诉讼是解决实体争议的根本途径执行异议之诉为债权人实现权利提供了最终的司法保障。通过完整的诉讼程序，法院能够全面审查公司清偿能力现状、股东出资实际情况，并准确适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 6 条等关于出资加速到期的实体规则。本案（2025）陕 XX 民初 XX 号的胜诉判决，有力证明了诉讼路径在破解 “执行难”、刺破公司面纱以追究股东出资责任方面的有效性和决定性作用。
3. 债权人应注重证据收集与策略选择对于债权人而言，当发现债务人公司无财产可供执行时，应立即调查其股东及出资情况。若股东出资期限已届满，可直接依据《变更追加规定》第十七条申请追加；若出资期限未届满，则应重点收集能够证明公司 “已具备破产原因” 的证据，例如终结本次执行程序裁定书、多个执行案件未履行的记录、公司停业或失联的证据等，为可能提起的执行异议之诉做好充分准备。同时，应尽可能查明股东的有效联系方式和地址，以减少程序障碍。

综上所述，追加未实缴出资股东为被执行人，虽在执行异议阶段可能因程序与理念的制约而受阻，但通过执行异议之诉这一诉讼途径，债权人的合法权利完全能够获得实体法的充分支持与司法判决的有力保护。

杨志红 律师陕西恒爱律师事务所 执业律师● 执业领域：民商事争议解决 | 劳动与社会保障 | 企业合规与公司治理● 行业职务：汉中市律协劳动与社会保障委员会副主任 / 文化建设与文体福利委员会委员● 专业荣誉：陕西省第五届青年律师领军人才训练营学员 /无讼特邀讲师 / 无讼作者/2023年陕西省劳动争议十大影响力案例承办人 / 2022年至2023年连续两年入选无讼阅读“最受读者欢迎TOP30作者之一”

长按关注「陕西杨志红律师」，获取更多实务干货。

────────────────────

欢迎转发、留言探讨，让专业文章触达更多需要它的人。

#汉中劳动法律师杨志红#陕西杨志红律师#汉中杨志红律师#陕西恒爱律师事务所杨志红#汉中劳动仲裁律师杨志红#汉中工伤律师杨志红#汉中企业合规律师杨志红#汉中民商事律师杨志红#陕西杨志红律师|民商事争议|劳动与社会保障|刑事辩护#汉中专业律师杨志红|民商事|劳动|刑事