提供办公室租赁合同能否证明该地为公司主要办事机构所在地?

提供办公室租赁合同能否证明该地为公司主要办事机构所在地?

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：根据《民事诉讼法》第二十七条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。而公司住所地依法首先指主要办事机构所在地，主要办事机构所在地不能确定时，住所地才指向公司的注册地。实践中，由不同法院管辖会影响诉讼成本与裁判结果，导致管辖权的争夺在公司诉讼中较为常见。那么，当事人该如何证明公司在注册地之外另有主要办事机构所在地呢？本文在此通过北京市高级人民法院的一则案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

当事人提供租赁合同、照片以及与租赁合同对应的发票等证据材料，并对相关情况进行说明，能够证明公司在注册地之外另有主要办事机构所在地的，应当以该主要办事机构所在地作为公司住所地，并据此确定管辖法院。

案情简介

一、多盟睿达公司与天下仓公司签订了《框架委托合同》，该协议第7.2条约定：对于因本合同产生的争议，可向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。

二、后因合同履行产生纠纷，多盟睿达公司向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求天下仓公司支付违约金。

三、天下仓公司向北京三中院提出管辖权异议，认为多盟睿达公司登记注册地址为无锡市新吴区，应当将本案移送管辖。

四、多盟睿达公司则向法院提交在北京市朝阳区的租赁合同、照片、发票等证据材料，并对相关情况进行了说明，以此证明其主要主要办事机构所在地在朝阳区。

五、北京三中院一审认为，多盟睿达公司提交的证据已经足以证明其主要办事机构所在地在北京市朝阳区，故对本案具有管辖权。麦凯莱公司不服，提起上诉。

六、2023年6月25日，北京市高级人民法院二审裁定驳回上诉，维持原裁定。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.公司类诉讼适用特殊地域管辖规则，由公司住所地人民法院管辖，包括公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼。

2.需提示读者注意的是，相较之公司注册地址的唯一、确定、公示性，公司主要办事机构所在地则相对隐蔽，相对人难以知悉。故亦有许多裁判观点认为，不能动辄认可当事人以存在主要办事机构所在地为由提出的管辖权异议，否则无异于增加各方诉讼成本，原则上应基于公司注册地的公示公信力，认定该注册地为公司住所地。

3.故为避免管辖争议，各方当事人在签署协议时，可以直接明确由某公司注册地人民法院管辖。另外在公司纠纷中，司法实践中一般认可当事人亦可协议管辖，并不违反民事诉讼法上的公司诉讼特殊地域管辖规定。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和民事诉讼法》（2023修正）

第二十七条　因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》

第二十二条　因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。

法院判决

以下为北京市高级人民法院就多盟睿达公司所在地法院确定问题的详细论述：

本案中，多盟睿达公司主张其主要办事机构所在地在北京市朝阳区，提供了租赁合同、照片等证据材料，并对相关情况进行了说明，麦凯莱公司虽对此不予认可，但未提供充分证据予以反驳或反证，故一审法院认定多盟睿达公司主要办事机构所在地为北京市朝阳区并无不当。鉴于原审原告多盟睿达公司住所地为北京市朝阳区，属于一审法院地域管辖范围。另结合本案诉讼标的额、当事人住所地等因素，依据北京市级别管辖相关规定，本案属于中级人民法院级别管辖范围，因此，本案属于一审法院管辖案件范围。上诉人麦凯莱公司关于多盟睿达公司住所地的主张，本院不予采信。

案件来源

深圳市麦凯莱科技有限公司合同纠纷民事裁定书【北京市高级人民法院(2023)京民辖终161号】

在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：

(一)可以根据公司董事会、股东会召集地点等信息来确定公司主要办事机构所在地。

案例1：北京新华富时资产管理有限公司等执行裁定书【北京市高级人民法院(2021)京执复54号】

董事会、监事会及股东大会会议地点亦为北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼，故可以认定贝瑞公司主要办事机构所在地在北京市昌平区，属于北京一中院的辖区范围内。

案例2：王某与某汽某公司等买卖合同纠纷一审民事裁定书【北京市东城区人民法院(2023)京0101民初21090号】

被告某汽车租赁有限公司注册地为北京市东城区xxxx号，但其并未在该地址办公，其自2023年4月1日至今一直在北京市朝阳区xxxxx号办公，且仅有该一处办公地址，该地址为其主要办事机构所在地。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条第一款规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地，故某汽车租赁有限公司的住所地为北京市朝阳区xxxxx号。

案例3：江西同利实业有限公司、谢丽华公司解散纠纷二审民事裁定书【江西省高级人民法院(2018)赣民辖终12号】

一般而言，公司主要办事机构所在地是指公司董事会等公司经营管理决策、统帅法人业务且对外代表公司的机构所在地，应该涵盖公司的董事会、监事会、财务等主要部门。一个公司可以建立多处生产、经营场所，但主要办事机构所在地只能有一个。

(二)如果公司的登记信息不可信赖，公众势必不得不自力调查公司的各项情况与登记信息是否一致，由此必然导致社会交易成本的提升和交易负担的加重，因此，原则上应将公司在市场监管登记部门登记的住所作为确定民事诉讼地域管辖连结点的依据。

案例4:上海触控科技发展有限公司、金华多胜网络科技有限公司计算机软件开发合同纠纷二审民事裁定书【最高人民法院(2020)最高法知民辖终291号】

触控公司作为法人，客观上不排除其确有可能存在多个从事业务活动的经营场所，但其将“上海市宝山区上大路668号287Ｋ室”登记为其住所，而且多年来持续、稳定地将“上海市宝山区上大路668号621室”对外公示为其企业通信地址，此举即对社会表明其主动选择将上述地址作为具有法律意义的公司住所，相应的，其自当承受基于意思自治自行选择登记住所而产生的法律后果。触控公司系依法设立的法人，理应知晓善意不知情的公众会根据相关法律、条例的规定，将其在登记部门登记的住所合理信赖为其主要办事机构所在地，因此，触控公司关于“不应当因为其未将其真正的主要办事机构所在地登记为住所，就以其登记住所认定为其主要办事机构所在地”的上诉理由，既是对相关法律规定的不尊重和对相关法条精神的曲解，也是社会公众不恪守诚信原则的表现，本院对此不予认同。

原审法院基于触控公司登记的住所具有公示效力，将该登记住所认定为其住所地，进而基于该住所位于该院辖区认定对本案具有管辖权，具有事实和法律依据，本院予以维持。触控公司另上诉称其主要办事机构所在地位于“北京市朝阳区宏昌路望京西园二区220号”，但根据其向原审法院提交的证据，或只能说明其在关联企业北京触控科技有限公司处为其员工租赁了相应的办公工位，或只能说明其在涉案合同文本中选择了一个位于北京的联系地址，或只能说明其在北京市设立有分公司，又或只能说明其为在北京分公司的员工缴纳了特定月份的社保，均不足以充分证明其主要办事机构所在地即是其上诉所称的上述北京地址。相应的，原审法院对触控公司所提交的上述证据的证明力不予采信并无不当，本院亦予维持。

(三)《民事诉讼法》第二十七条中规定的由公司住所地法院管辖的公司诉讼，属于特殊地域管辖的规定，不同于专属管辖，特殊地域管辖不能排除协议管辖。就此类公司诉讼约定了协议管辖条款的，应据此确定管辖法院。

案例5:上海振华重工（集团）股份有限公司、上海振华重工启东海洋工程股份有限公司与南通华浮港务有限公司管辖裁定书【最高人民法院(2016)最高法民辖终154号】

案例6:冀中能源峰峰集团有限公司、山东泰山能源有限责任公司合同纠纷二审民事裁定书【最高人民法院(2019)最高法民辖终458号】

公司诉讼的管辖属于特殊地域管辖，根据民事诉讼法第三十四条的规定，除级别管辖或者专属管辖不能以协议方式约定外，属于特殊地域管辖的纠纷并不排斥协议管辖。因此，在案涉《协议书》已协议约定管辖法院的情况下，峰峰集团公司关于本案应适用民事诉讼法第二十六条规定的主张不能成立。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

主编联系方式：

单位:北京云亭律师事务所

唐青林 创始合伙人、律师

手机（微信）:13910169772

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