集团定的制度，能直接管到子公司员工吗？|公司法研

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不少企业集团为了统一管理标准，会将集团总部制定的规章制度直接下发至各关联子公司执行，既能快速统一各公司的管理口径，又能减少各子公司自行制定制度的成本。但子公司是否真的能直接依据集团下发的这份制度对员工进行调岗、降薪甚至解除劳动合同呢？

经典案例

甲于2022年3月20日入职A公司，担任高级产品经理。双方订立了为期3年的劳动合同，约定甲月工资标准为2.5万元，由基本工资1万元、岗位工资1万元及绩效工资5千元构成。

2024年9月1日，A公司在微信工作群中通知，因经营出现困难，依据其上级集团公司制定的《绩效管理办法》的相关规定，决定自即日起停发甲的绩效工资。甲对停发绩效工资有异议，向仲裁委提出仲裁申请，要求A公司支付2024年9月至10月期间绩效工资1万元。仲裁委支持了甲请求，A公司不服，诉至法院。

法院认为，A公司的上级集团公司制定的《绩效管理办法》，虽在集团内部具有效力，但因A公司未将该制度通过民主程序转化为其自身的规章制度，亦未向员工履行公示告知义务，故该制度对甲不发生法律效力，A公司据此停发绩效工资缺乏依据。故判决A公司支付绩效工资1万元。

风险提示

公司在制定、修改或者决定直接涉及员工切身利益的规章制度或重大事项时，应当经法定程序并向员工公示或告知。劳动关系具有较强的人身依附性，公司的规章制度仅对本单位员工有效，其他单位的规章制度对本单位员工不当然具有约束力。所以若集团公司统一制定的规章制度未能经过法定程序在各关联公司落地，将导致该制度在争议发生时无法被裁审机关采纳，公司据此作出的用工管理行为也将面临被认定为违法的风险。

公司治理建议

公司应如何规范适用集团公司的规章制度，以确保其在本企业发生法律效力呢？我们建议：

1、履行民主程序，将集团制度转化为公司内部规章

集团公司制定的规章制度不能直接适用于其下属的独立法人单位。A公司若希望适用集团公司的《绩效管理办法》，应当将该制度作为草案，通过职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。在民主程序完成后，将最终确定的规章制度在本公司内部进行公示，或者以书面形式直接送达员工本人签收确认。只有经过上述程序，集团公司的制度才能转化为A公司自身的规章制度，对该公司员工产生法律约束力。

2、开展合规审查，梳理现行制度的效力瑕疵

建议企业对目前正在适用的各项规章制度进行全面审查，尤其是直接来源于集团总部的制度文件。重点核查这些制度是否已经过本企业的民主程序制定，是否保留有职工代表大会讨论记录、协商确定的会议纪要、员工签收确认表等关键证据。对于仅由集团发文、未在本公司履行法定程序的制度，应当立即启动补正程序。同时，企业应将经过民主程序制定的制度汇编成册，通过内部系统公示、组织培训考试等方式，确保每一位员工能够查阅并知悉相关内容。

3、保留过程证据，确保用工管理有据可依

在制度的制定、修订及公示过程中，企业应当注意留存全过程证据材料。民主程序阶段，应当保存会议通知、签到表、讨论记录、职工代表或工会的意见反馈及采纳情况说明等文件。公示告知阶段，应当留存制度文本的张贴照片、系统公告的截图、培训的签到表及考试试卷、员工签收的书面确认单等。一旦因制度适用引发争议，这些证据将成为企业证明规章制度已履行法定程序、对员工具有约束力的关键材料，能够有效支撑企业作出管理行为的合法性。更多关于公司规章制度的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【劳动法研373】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科股权高级合伙人/律师

盈科人才战略委员会副主任

盈科公司法律事务部 副主任

复旦大学EMBA24级/行动EMBA校长18期

上市公司商学院《企业法律风险》主讲导师

上海律协海事海商专业委员会 委员

上海市工商联数字经济商会会员

上海新联会科创服务团专家律师

上海市侨联青年委员会专家人才

普陀区归国华侨联合会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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