前案已判股东出资加速到期，后案能否直接追加股东为被执行人？

案情回顾

某传媒公司成立于2015年，注册资本100万元，股东徐某、李某各认缴出资50万元，认缴出资时间为12月31日。公司2021、2022年度报告显示，二人实缴出资额均为0元。

2020年3月，该公司因另案纠纷被法院判决承担还款义务。执行中，法院穷尽措施未发现可供执行财产，裁定终结本次执行程序。债权人申请追加徐某、李某为被执行人。执行法院审查后裁定追加二人，在各自未实缴出资50万元范围内承担责任。二人提起执行异议之诉，经一审、二审，法院认定其认缴出资期限应加速到期，符合追加情形，驳回其诉求。

2022年11月，柳州市劳动人事争议仲裁委员会裁决该公司向韦某支付拖欠工资等61.98万元。进入执行后，法院仍未发现可供执行财产，于2023年7月裁定终本。2023年9月，韦某提出执行异议，申请追加徐某、李某为本案被执行人。

案件结果

法院认为，某传媒公司无可供执行财产，已终本。徐某、李某在前案生效判决中已被认定出资期限应加速到期，且此后二人实缴出资仍为0元。据此，裁定追加二人为被执行人，在未缴纳出资范围内对韦某的债务承担清偿责任。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

本案的核心问题是：前案生效裁判已确认股东出资期限加速到期，后案在执行阶段能否直接依据该认定追加该股东为被执行人？

一、前案生效裁判的既判力已使股东丧失期限利益

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿债务，申请执行人申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在尚未缴纳出资范围内承担责任的，人民法院应予支持。实践中，对于“未缴纳或未足额缴纳出资”是否包括认缴期限尚未届满的股东，存在争议。一般认为，未届出资期限的股东享有期限利益，不属于该条款调整范围。

但是，这一规则存在例外。2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第六条明确了非破产情形下股东出资加速到期的两种情形：一是公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；二是公司债务产生后，股东延长出资期限。符合上述情形的，债权人可请求未届出资期限的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。

本案的特殊性在于，徐某、李某的出资加速到期问题并非在后案中首次提出，而是已经在前案生效裁判中经过实体审理并得到司法确认。前案一审、二审均认定该公司已具备破产原因而不申请破产，符合加速到期情形，故二人应在未出资范围内承担责任。该判决已生效。

根据民事诉讼证据规则，已为生效裁判所确认的事实，当事人无需另行举证。前案认定二人出资期限加速到期，意味着二人已丧失期限利益，其出资期限视为已经届满。此时，二人即属于第十七条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”。后案执行法院直接依据前案生效裁判认定的事实，裁定追加二人为被执行人，具有充分的法律依据。这并非在执行程序中首次判断加速到期问题，而是援引既判力结果，避免了重复诉讼。

二、执行阶段追加不违反程序法理且符合实践需求

从法理上看，执行程序中对股东出资加速到期的认定并不存在实质性障碍。《变更追加规定》第十七条已将未足额缴纳出资的股东纳入追加范围，《九民纪要》第六条又明确了加速到期的具体情形，二者可以衔接适用。将加速到期规则纳入执行变更、追加程序，既不违反程序法定原则，也有利于实现效率与公正的平衡。如果要求债权人必须另行提起诉讼确认股东的出资加速到期义务，不仅增加诉讼成本，还可能给股东转移财产、逃避执行留下空间，最终损害司法权威。

从实践需求看，部分法院已开始探索在执行阶段直接认定股东出资义务加速到期。例如，有法院认为，人民法院已穷尽执行措施仍未发现公司有可供执行的财产，公司已具备破产原因但不申请破产的，执行法院可以依法追加股东为被执行人。此外，执行部门在认定“公司财产不足以清偿债务”这一前提条件上具有天然优势——通过财产调查、终本程序等，能够较为准确地判断公司清偿能力。同时，股东的责任以认缴出资额为限，若存在多个执行案件，执行部门还可统筹协调各案清偿顺序和金额，避免股东超出有限责任重复履行义务。

本案中，前案已确认加速到期，后案执行法院仅需审查前案判决是否生效、出资情况是否变化即可，无需重新实体审理。这种处理方式既尊重了生效裁判的既判力，也显著减轻了当事人诉累，节约了司法资源。

律师寄语

股东认缴出资期限利益的保护与公司债权人权益的实现，一直是司法实践中的难点。通常情况下，未届出资期限的股东不能被追加为被执行人。但是，当前案生效裁判已经通过实体审理确认股东出资期限应当加速到期的，后案执行法院完全可以依据前案认定的事实，直接追加该股东为被执行人。

这一裁判思路，既维护了生效裁判的既判力，又避免了债权人重复诉讼的负担，体现了执行程序对效率与公正的双重追求。对于债权人而言，在发现债务人公司无财产可供执行、且股东认缴出资期限尚未届满时，应关注是否存在前案加速到期的认定，及时申请追加股东为被执行人。

需要特别提示的是，并非所有未届出资期限的股东都可以在执行程序中直接追加。只有在满足《九民纪要》第六条规定的加速到期情形，且该情形已经前案生效裁判确认的前提下，后案执行法院方可径行追加。如加速到期问题尚未经任何生效裁判认定，债权人仍需通过诉讼程序先行确认。

北京泽达律师事务所提醒您，执行程序中的变更、追加制度涉及股东与债权人之间的重大利益平衡，法律适用较为复杂。如您遇到类似纠纷，建议及时咨询专业律师，结合具体案情制定最优维权方案。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领