每个成员企业都合规，集团企业一定合规吗？

“只见树木，不见森林。”在大企业集团税收管理中，这是一个常见的问题。单看集团企业一家成员企业的税务管理，账表齐全、申报规范，似乎没有问题。但是，如果把集团所有成员企业放在一起看，合规风险可能就浮出水面。为破解大企业集团税收管理中“只见树木，不见森林”的共性难题，国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局进行了深入探索。

跳出成员企业看整体

郑州航空港经济综合实验区税务局在工作中发现，集团企业中普遍存在一种现象：单个成员企业符合享受税收优惠的条件，但从集团整体看，存在叠加享受优惠、错误享受优惠等合规风险。

举例来说，A集团主要从事新能源发电业务，采用总分机构的管理模式。2024年底，A集团申请增值税留抵退税2000余万元，但其自身申报的增值税收入3年累计不足100万元。同时，A集团各地分支机构作为增值税单独纳税主体，按项目申请享受增值税即征即退50%的优惠。初步看，A集团作为总部申请留抵退税有据可依，其分支机构享受即征即退优惠亦符合规定，似乎均“合规”。

但是，税务干部深入穿透分析后发现，A集团分支机构在建设阶段实行集中统一采购，进项发票集中开具至A集团名下，未能随业务实质对应到相关分支机构核算，从而使A集团积累了大量进项税额。A集团申请增值税留抵退税的同时，其分支机构享受增值税即征即退优惠，两种退税机制在集团内部叠加。《财政部 税务总局关于完善增值税期末留抵退税政策的公告》（财政部 税务总局公告2025年第7号）第九条规定，纳税人自2019年4月1日起已取得留抵退税款的，不得再申请享受增值税即征即退、先征后返（退）政策。纳税人一次性将已取得的留抵退税款全部缴回后，可以就缴回当月起发生的增值税应税交易按照规定申请享受增值税即征即退、先征后返（退）政策。A集团的做法明显不符合该政策要求。最终，经税务干部辅导，A集团退回已经取得的留抵退税款。

从A集团的案例来看，实务中，分支机构通常在属地申请享受优惠，集团总部出于统一管控需要，实行集中采购、发票开具至总部的模式，导致进项税额“归属地”与业务“发生地”相脱节。单独看，集团总部申请留抵退税似乎具有合理性，但从整体层面看，这一行为与分支机构即征即退形成双重优惠，引发“局部合规”掩盖整体叠加享受优惠的风险。

从单个案例中挖根源

发现问题只是第一步，若止步于此，类似风险有可能反复出现。因此，郑州航空港经济综合实验区税务局从个案中深挖根源，推动管理从事后补漏向事前、事中规范转变。

面对集团企业总分支机构、母子公司往往分布在不同地区，由不同税务机关管辖的情况，该局坚持将管理视角从“看树木”转向“看森林”——依托集团名册管理，加强与属地税务部门征管信息的交互，整合跨区域、跨部门的涉税数据，开展集团整体与成员企业的横向比对、纵向穿透，将同类企业放在行业坐标系中参照分析，深入挖掘单户成员企业管理中隐匿的结构性风险。

值得关注的是，该局在与企业的沟通中发现，部分大型集团企业存在“合规幻觉”，即认为一家企业只要“财务制度健全、纳税申报数据准确”，就算“合规经营”。这一并不全面的认知，反映出部分集团企业对税务合规的系统性重视不足，往往只关注单一成员企业、单一项目的税务合规性，缺少系统的税务风险识别手段和健全的税务内控制度。

仍以A集团为例，A集团设有财务管理规章和专职税务岗位，企业认为自身合规情况理想。然而，税务干部将视角从“单户申报”提升至“集团整体”后发现，A集团之所以出现错误叠加享受优惠的问题，正是因为企业税务岗位未能从集团整体角度出发，识别和分析税务问题。对此，建议集团企业建立覆盖全集团成员的审核机制，将风险识别的边界从“单户”延伸至“集团整体”，有效防范隐匿于架构深处的结构性风险。

工作成果制度化转化

发现问题、分析根源之后，郑州航空港经济综合实验区税务局积极将工作成果进行制度化转化，帮助集团企业切实提升税务合规能力。

郑州航空港经济综合实验区税务局将风险分析成果，转化为一线税务干部征管中可用的“工具包”，编写《大企业集团税收优惠政策适用风险提示手册》《总分机构增值税申报合规操作指引》《集团企业税收优惠适用资格核查要点》等合规指引，系统梳理相关税收政策在集团化场景下的常见误用情况，并发放给各区县税务局，提示征管要点。

在此基础上，郑州航空港经济综合实验区税务局对于出现不同涉税问题的集团企业，实施个性化管理和服务措施——对于因政策理解偏差导致误享优惠的企业，组织业务骨干主动上门开展政策辅导，逐条讲解政策适用条件，提示企业建立内部合规审查机制；对于存在多层级套用优惠、总分机构进项归属不清等较为复杂问题的企业，采取“一企一策”方式，帮助其梳理业务架构，厘清各主体政策适用资格，引导企业主动自查、自愿更正；对于存在系统性风险且拒不纠正的企业，移交稽查部门处理，或由上级税务机关提级处理。

同时，郑州航空港经济综合实验区税务局按行业，选取典型案例编印风险提示手册发放给企业，实现了“纠正一批、辅导一批、规范一批”的管理目标，当地集团企业税法遵从水平得到进一步提升。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者：赵喆 朱珈琳， 作者单位：国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局。关注【明税】订阅更多内容。