大模型公司冲科创板 AI 第一股？律师分析两个问题

两家大模型公司智谱和MiniMax，先后于2026年1月8日和9日在港股上市，现在又都在推进科创板上市。

智谱于2026年6月1日发公告称，董事会已通过申请科创板上市的方案，并将于6月22日召开股东会进行表决。

而智谱在上港股之前，就已经于2025年4月14日开始A股上市辅导备案了，之后于2026年1月8日在港股上市，一个月后于2026年2月12日重新办理辅导备案登记。

MiniMax于2026年5月31日发公告称，已聘请专业顾问就符合在科创板上市的条件提供咨询，并已签订辅导协议。

而且MiniMax Group Inc.（简称“MiniMax”）已于2026年5月29日开始A股的上市辅导，券商是中信证券。

一家是已明确打算申请科创板上市，另一家则请专业顾问咨询是否符合科创板上市条件，目标都是科创板。

但两家公司最重要的区别是，智谱的总公司在中国大陆，而MiniMax的总公司设在开曼群岛，在A股上市分别适用不同的规则。

下面卢庆华律师结合A股上市规则进行分析，给他们免费咨询了。

先说结论，智谱比MiniMax更容易符合科创板的要求。

一、 智谱上科创板的规则分析

由于智谱是采用大陆公司上港股的，没有搭建境外架构，所以智谱申请科创板上市和其他普通公司一样，只需要适用普通规则。

市值和财务指标科创板共有五套标准，智谱只需要符合其中一套标准的要求就可以了。

二、红筹架构上A股规则

MiniMax采用开曼架构，所以适用红筹架构上A股的相关规则。

MiniMax已在港股上市，所以适用已经在境外上市，又申请A股上市的相关规则。

MiniMax适用已在境外上市试点红筹企业的特殊规则。

采用红筹架构上A股是试点，试点企业的市值和财务指标要求与普通企业不一样。

2.1 已在境外上市采用红筹架构上科创板的条件

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章第1节，首次公开发行股票的上市，第2.1.3条第一款规定：

【符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。】

而国办发〔2018〕21号第三条“已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币”。

也就是，MiniMax想上科创板需要市值达到2000亿元人民币，而智谱只需要市值达到15亿元就符合要求了，相差100多倍，这就是采用红筹架构的代价。

市值2000亿元怎么算？

证监会公告[2023]12号《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》第七条第二款，前款所称市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前一百二十个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前一日中间价计算。上市不足一百二十个交易日的，按全部交易日平均市值计算。

2.2 MiniMax的市值

MiniMax自2026年1月9日在港股上市，从发行价165港元/股涨至3月最高点1330港元/股，股价高点出现在AI龙虾爆火时。之后从高点回落至668港元/股，离高点已跌至5折。

到现在上市不足一百二十个交易日，平均市值约2264亿港元≈1972亿人民币
，不满足市值2000亿元人民币的要求，如果继续下跌将相差更多。

相比而已，智谱发行价116.2港元/股，一路上涨至最近的高点1993港元/股，并没像MiniMax一样回落，现在市值已6000多亿港元。

2.3 其他上市条件

MiniMax的红筹架构已无法改变，如果市值不满足2000亿元的要求，MiniMax还有机会在A上市吗？

有机会，主板对于已在境外上市的红筹企业有两套标准：

第一套标准，市值不低于2000亿元，这套标准与科创板一样。

第二套标准，市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

MiniMax市值满足200亿元的要求，如果满足“国际领先、在同行业竞争中处于相对优势地位”的要求，则有机会上主板。

三、两地上市的其他公司案例

A股从2023年2月17日正式实施全面注册制，众多上市规则也从这天开始改变。

以这个时间为节点计算，在境外上市之后又回A股上市的公司只有两家，分别是华虹公司、百奥赛图（注：如果有遗漏欢迎补充）。

（1）华虹公司虽然在2023年2月后上市，但是在2022年11月申请的，应该适用2023年之前的规则。

（2）百奥赛图不是红筹架构，它用大陆公司去港股，再回A股上市，不需要适用特殊规则，像智谱一样只需要适用普通规则。

百奥赛图选择的是科创板第四套标准，预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。

（3）华润新能源控股有限公司，2026年5月18日获得注册批复，还没上市。

华润新能源采用红筹架构，但它没在境外上市，而且申请深主板上市，不是科创板或创业板。

华润新能源选择未在境外上市的红筹架构的第二套标准，预计市值不低于200 亿元，且最近一年营业收入不低于 30 亿元。

上面这三家公司与MiniMax的情况都不一样，不具有参考价值。

四、上市规则的其他解读

已在境外上市的公司采用红筹架构上科创板的，有人对规则的理解可能与卢庆华律师的理解有不同，而不同理解可能会影响MiniMax是否符合科创板上市要求，下面进行分析。

4.1 境外上市公司采用红筹架构上主板规则

主板的上市规则，《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》都在第3.1.4条规定，很明确的写了两套标准，包括市值2000亿元和市值200亿元两种情况。

4.2 境外上市公司采用红筹架构上科创板和创业板规则

科创板和创业板的上规则，只写了【符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）等相关规定的红筹企业】，而〔2018〕21 号只有市值2000亿元一种情况。

所以卢庆华律师理解科创板和创业板只有市值2000亿元一套标准。

4.3 另一种理解

有人说，主板规则是2023年2月全面实行注册制之后全新制定的，所以完整的写入了两套标准。

而科创板和创业板都在2023年2月之前试行注册制，在2023年之前就写入了已在境外上市采用红筹架构回A股的规则，2023年修改规则时这一条是沿用以前的规则，没有做新修改，不能就此理解为科创板和创业板只有一套标准。

而证监会公告[2023]12号《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》第七条，写了有市值2000亿元和市值200亿元两套标准。

所以他们认为科创板和创业板的规则不用写，也应该适用此两套标准。

4.4 股权律师卢庆华认为

（1）《证券法》第四十七条规定，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。

（2）【证监会第192号令】《证券交易所管理办法》第七条，证券交易所的职能包括：制定和修改证券交易所的业务规则。

两条结合起来理解就是，证监会的规章授权交易所制定业务规则，而法律要求符合交易所规则才能上市。

这是法律和规章对交易所的授权，而前面说的上市规则是交易所制定的，所以上市应该要符合交易所的规则。

（3）虽然证监会公告[2023]12号或证监会公告[2020]26号写了两套标准，但这两个文件都是证监会的规范性文件，不是规章。

而在证监会公告[2023]12号明确有两套标准的情况下，主板规则明确写入了两套标准，但科创板和创业板规则却没写入这两套标准，只是引用了国务院的国办发〔2018〕21号，相当于缩小了证监会规范性文件的范围。

可以理解为，证监会公告[2023]12号所写的两套标准不针对哪个板块，具体到各板块时根据实际情况选择适用，只要不超出证监会文件规定的两套范围就可以，缩小范围是没有问题的。

比如，对于还没在境外上市而采用红筹架构在A股上市的，证监会公告[2023]12号列了三套标准，主板规则明确写明三套标准，但科创板和创业板只明确写了两套标准，范围也是比证监会公告[2023]12号缩小的。

在2023年实施全面注册制时，主板、科创板、创业板的规则都是同一时间发布的，制定机关相同、发布时间也相同，但对同一情况的写法却不同，是不是规则本身就不同？要不然为什么不按照同样的写法明确写清楚？

所以卢庆华律师理解，对于已在境外上市想采用红筹架构上科创板和创业板的，只有一套标准就是市值2000亿元。

意思是，两地上市的公司主要去主板上市，而市值达到2000亿元的公司只有个位数，去哪个板块都可以。

如果MiniMax达不到这个标准就可能上不了科创板，当然还可以去主板。

四、关于红筹架构的特别提醒

建议老板不要再搭建红筹架构了，采用红筹架构不管上A股还是港股都会增加很大麻烦。

已经搭建红筹架构的赶紧拆了吧，已经上市的就拆不了了。

发展境外业务不是设红筹架构的理由，发展境外业务是把子公司、孙公司设在境外，不是把总公司设在境外，比如宁德时代。

上市如高考，要考五科，前面分析只是五科中的一科，除此之外还有其他科，每科都要及格才有机会上市。

业绩如高考历史，是选考科，主板必考、科创板选考。

股权如高考语文，是必考科，主板、科创板、创业板、北交所都必考，而且从公司成立第一天开始核查，有公司拆红筹架构后搭建的股权架构太复杂，导致上市被否了。

卢庆华律师研究100多个案例后，整理出影响上市的20种股权问题和应对策略。

作者卢庆华，管理专业出身的股权律师，工作超过20年，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）帮助准备上市的公司选择上市服务机构。

（2）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（3）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（4）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。