微信群里的“沉默”可能构成追认，股东默示同意如何认定？

案情回顾

2005年，某餐饮公司成立，注册资本10万元，股东为马某、刘某二人。2018年9月，吴某、郭某、张某、匡某、陈某、胡某、王某等七人约定实际投入200万元用于经营该公司。同年10月1日，马某、刘某分别与吴某签订《转让协议》，将公司全部股份转让给吴某。

同日，公司通过了一份股东会决议，内容主要包括：公司名称变更、注册资本由10万元变更为1000万元、选举王某为执行董事兼法定代表人。该决议的股东签名处有陈某、郭某、胡某、匡某、吴某、张某的签名，以及某乙公司加盖的公章。2018年10月16日，公司完成了注册资本变更登记，变更为1000万元。

2018年10月20日，于某在公司股东微信聊天群中发送了一张营业执照照片，并附文字“营业执照下来了”，照片上清晰显示注册资本为1000万元。吴某和张某均表示看到了该照片。

2019年3月14日，王某将修改后的公司章程股东出资信息页拍照发至群中，并说：“请将各位身份证原件正反面拍摄原图发到群里，做税务变更用。”郭某看到后问：“好像数不对，写的注册资金200万元，怎么有1000万元？”王某回答：“合同是怎么分钱，公司是怎么分权。”随后，各方配合将其身份证照片发送给了王某。

2019年11月，王某在群中提议将公司注册资本减至10万元，各股东均表示同意。2020年4月，公司完成减资登记。同年9月，公司形成新的股东会决议，匡某、陈某、张某三名股东退出，剩余股东及持股比例重新确认。

此后，吴某、郭某提起诉讼，主张2018年10月1日的股东会决议未经召开股东会，且二人的签名非本人所签，二人并不知晓增资事宜，请求法院确认该股东会决议不成立。

案件结果

一审法院经审理认为，虽然增资决议上吴某、郭某的签名并非本人所签，但二人在2018年10月20日即通过微信群收到载明注册资本为1000万元的营业执照照片，此后又在群中看到公司章程照片显示各股东出资信息，郭某虽曾对注册资本金额提出疑问，但仍配合提供了身份证照片用于办理税务变更登记，吴某亦通过私信方式提供了身份证照片。上述行为足以认定二人以默示方式作出了同意增资的意思表示，构成对无权代理表决行为的追认。据此，判决驳回吴某、郭某的全部诉讼请求。

二人不服，提起上诉。二审法院经审理，同意一审裁判意见，判决驳回上诉，维持原判。

泽达分析

一、未召开股东会≠决议必然不成立

根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东会行使职权时，原则上应当召开会议并形成决议。但法律同时规定了例外情形：如果全体股东以书面方式对决议事项作出一致同意的意思表示，可以不召开股东会而直接作出决定，该决定文件由全体股东签名、盖章即可。

本案中，增资事项属于股东会职权范围，公司确实没有就增资事宜召开股东会，且吴某、郭某在决议文件上的签名并非本人所签。表面上看，似乎不符合“全体股东在决定文件上签名”的法定条件。然而，法律并不要求股东的同意意思表示必须以“签名”这一种形式作出。股东可以通过口头、书面甚至行为等方式表达同意，只要该意思表示真实、明确，就应当产生相应的法律效力。

因此，判断案涉增资决议是否成立，不能仅仅停留在“是否召开股东会”和“签名是否真实”的形式层面，而应深入考察吴某、郭某在知晓增资事项后是否以其他方式作出了同意的意思表示。如果二人以行为方式默示同意了增资，则应当认定该决议符合法律规定的例外情形，不因未召开股东会而归于不成立。

二、默示追认：行为本身即可构成有效意思表示

本案的核心争议在于，吴某、郭某对他人代为签署的增资决议表决行为是否构成了追认。根据民法原理，无权代理行为经被代理人追认后，自始发生效力。追认的方式包括明示和默示两种：明示追认是指被代理人以口头或书面方式明确表示认可；默示追认则是通过被代理人的行为，能够合理推定其具有认可的意思。

本案中，吴某、郭某在2018年10月20日即已收到显示注册资本为1000万元的营业执照照片，此时二人应当知道公司已经完成了增资变更登记。此后，王某在群中发送了载有增资后各股东出资信息的公司章程照片，郭某虽曾对注册资本数额提出疑问，但王某作出了解释，郭某未再坚持反对，反而配合提供了身份证照片用于税务变更登记。吴某更是直接私信发送了身份证照片，全程未对增资事项提出任何异议。

上述行为综合来看，足以认定二人以实际行动配合公司办理与增资相关的后续手续。这种配合行为，在客观上已经向外界传递了“认可增资”的意思信号。法律上，这种通过行为推定的意思表示即为默示追认。二人不能事后以“未注意”“不知晓”为由否认其行为产生的法律后果。因此，法院认定二人构成对无权代理表决行为的追认，具有充分的事实和法律依据。

三、追认行为的溯及力及对决议效力的影响

追认行为一旦作出，其法律效果是使原本存在效力瑕疵的无权代理行为自成立时起发生效力。也就是说，吴某、郭某虽然在2019年3月以后才配合办理税务变更登记，但该追认行为溯及至2018年10月1日增资决议作出之时。从法律上看，二人的表决行为自始即为有效，增资决议在二人层面不存在效力瑕疵。

那么，在吴某、郭某已经构成追认的情况下，二人能否以“未召开股东会”为由请求确认决议不成立？答案是否定的。因为法律关于“未召开股东会而作出的决议不成立”的规则，其例外情形正是“全体股东一致同意”。本案中，所有股东（包括吴某、郭某）最终都以明示或默示方式对增资事项表示了同意，虽然形式上存在瑕疵，但实质上的合意已经形成。法院基于实质合意优先于形式瑕疵的原则，认定决议成立并有效，符合公司法鼓励交易、维护公司稳定运行的立法精神。

需要特别指出的是，本案的裁判逻辑并不等于“只要股东事后配合公司办理相关手续，就一律视为追认”。追认的成立需要满足两个基本条件：一是股东确实知晓决议事项的内容；二是股东的行为能够合理推导出同意的意思。如果股东在知道决议事项后明确表示反对，或者虽然知晓但未作出任何配合行为，则不能轻易认定构成默示追认。本案中，郭某曾对注册资本数额提出疑问，但经解释后未再坚持且主动配合，这一事实细节恰恰成为法院认定追认的关键依据。

律师寄语

公司决议纠纷案件中，股东以“未召开股东会”“签名系伪造”为由主张决议不成立的情形并不少见。然而，法律并非机械地追求形式完美，而是更注重当事人的真实意思表示。股东在知晓决议内容后，如果以明示或默示方式表示同意，甚至主动配合公司办理相关后续手续，法律上很可能被认定为对决议效力的补正。

因此，我们提醒广大投资者和公司经营者：在参与公司治理过程中，应当谨慎对待自己的每一个行为。微信群里的回应、身份证的提供、相关手续的配合，都可能被解读为对某项决议的认可。如果确实不同意某项决议，应当明确、及时地提出反对，并保留相关证据，避免因“沉默”或“配合”而被认定为默示追认。

同时，对于公司而言，规范召开股东会、确保决议文件由本人签署，仍然是最稳妥的做法。虽然事后可以通过追认机制弥补瑕疵，但追认的认定存在一定的不确定性，且容易引发诉讼纠纷，增加公司治理成本。事前规范操作，远胜于事后补救。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领