广东
【供应链律师】企业债务｜股东责任｜股权回购纠纷
2025年9月19日，我在2023年底开始介入代理的一起股权回购纠纷二审宣判。
11天后，2025年9月30日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》。
其中第三十八条第一款专门规定，投资者请求股东回购股权的，人民法院应当依据申请或者依职权追加公司为第三人，并在判项中明确股东履行回购义务后，公司应当变更股东名册并办理股权变更登记。
第三十八条【投资者请求股东回购股权的性质认定】 股东与投资者约定将股权转让至投资者名下，当一定的条件成就后由股东回购股权，在约定的回购条件成就后，投资者请求股东回购股权的，人民法院应当依据当事人的申请或者依职权追加公司为第三人参加诉讼，并在判决股东履行回购义务的同时，在判项中明确股东履行回购义务后，公司应当变更股东名册并办理股权变更登记；股东的财产不足以支付回购款的，投资者有权申请拍卖、变卖股权，以所得价款受偿。在股东履行回购义务之前，公司、公司债权人请求投资者承担因未全面履行出资义务所应承担的责任的，人民法院依法应予支持。
看到这条规则时，我对这个案件只有一个判断：
不是代理思路错了，而是规则来得太晚了。
案情不复杂，投资者A公司起诉目标公司B公司的股东C公司支付股权回购款。我代理被诉股东C公司。
案件表面是股权转让与回购，实质却并不简单。投资者A公司资金并未支付给被诉股东C公司，而是实际流向B公司；所谓回购价格，也不是基于B公司价值、股权增值或者分红收益，而是以本金加固定收益方式计算。换言之，本案真正应当审查的是：这到底是真实股权投资退出，还是以股权移转作为债权保障的让与担保安排。
因此，一审中我坚持申请追加目标公司B公司作为第三人。
理由非常明确：第一，投资资金实际进入B公司，B公司是基础交易的重要利益承受主体；第二，股权登记、股东名册及后续权属变更，均离不开B公司的配合；第三，如果判决股东承担回购义务，却不处理B公司登记配合问题，判决履行后极易出现新的争议。
遗憾的是：
一审法院对我提交的追加第三人的申请，未作任何回应。
二审中，我继续将该问题作为上诉理由之一提出，二审法院也不回应。
这不是一个简单的程序瑕疵问题，而是商事审判中非常典型的“只判付款、不管交易闭环”的问题。
假设法院判令股东C公司支付回购款，但投资者A公司在收款后迟迟不配合变更股权，或者B公司以未参加诉讼为由拒绝办理股东名册、工商登记变更，那么被诉股东C公司将陷入极其被动的处境：钱已经付了，股权却未收回；责任已经承担，权利却无法复位。
难道此时还要另行起诉投资者A公司和B公司配合变更登记？如果是这样，前案判决就并没有真正解决纠纷，而只是制造了下一个案件。
这正是最高法征求意见稿第三十八条的价值所在。
它不是简单增加一个诉讼参与人，而是要求法院在一个案件中同步处理回购义务、公司配合义务和股权变更后果。
其背后的审判理念，是一次性解决纠纷，而不是把同一交易拆成付款之诉、变更登记之诉、执行异议之诉。
商事裁判不能停留在合同名称和工商登记的表层。股权回购案件尤其如此。
法院不仅要看谁登记为股东、协议写了什么，更要看资金流向、交易目的、风险承担、收益安排以及各方真实法律地位。
否则，形式上看似严格依法，实质上却可能偏离交易事实、教条主义。
这个案件的遗憾在于，二审判决作出时，最高法的规则态度尚未公开。11天之后，征求意见稿给出了我方当时坚持的方向：B公司不应被排除在程序之外，回购判项也不应只停留在付款义务层面。
律师办案，有时会遇到这种“规则晚到一步”的案件。
它提醒我，复杂商事诉讼不能只做文本解释，更要做结构判断；不能只追求一纸判决，更要考虑判决能否真正履行、纠纷能否真正终结。
专业判断未必每一次都被即时采纳。
但只要方向建立在交易实质、程序正义和纠纷一次性解决之上，它就经得起时间检验。
供应链律师｜公司治理专题
出品：供应链律师 作者：姚成功律师，泰和泰（深圳）律师事务所 关注供应链、物流、货代、跨境贸易与企业债权债务风险控制
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