最高院:股权有瑕疵,股权转让尾款能不能拒付?

最高院:股权有瑕疵,股权转让尾款能不能拒付?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

股权转让中，受让方能不能以“股权有瑕疵”为由，拒绝支付尾款？针对股权转让中，受让方能否以股权有瑕疵为由拒付尾款的问题，结合民法典、公司法及最高院的裁判规则，核心要点如下：第一，原则上，不能直接拒付！股权的瑕疵和付款义务是两个独立的法律关系，不能因为股权有瑕疵就直接不付尾款，不然你反而会构成违约，要承担违约责任。第二，要看瑕疵的类型：如果是出资瑕疵，比如原股东没实缴出资，这个不能成为拒付尾款的理由，你可以另案找原股东追责，但是不能拒付转让款。第三，但是如果是权利瑕疵，比如股权被质押、被查封，导致你没办法拿到股权、没办法行使股东权利，那你就可以行使抗辩权，拒付尾款，因为原股东没办法履行他的义务。第四，遇到瑕疵别直接不付钱，要先发书面通知，行使抗辩权，不然你很容易变成违约方。

一、首先，付款义务和股权瑕疵，是两个独立的法律关系

很多受让方都会有这个误区：我发现股权有瑕疵，我就可以不付尾款了，这是完全错误的！因为，股权转让协议里，你的主要义务是支付转让款，原股东的主要义务是交付股权，这是两个完全独立的合同义务，除非有法定的或者约定的抗辩权，不然，你不能因为股权有瑕疵，就直接不履行你的付款义务，不然，你反而会构成违约，要承担逾期付款的违约责任。简单来说，一码归一码，股权有瑕疵，你可以找原股东要赔偿，但是不能以此为理由，直接不付你的转让款，这是两回事。

二、那什么瑕疵，才能让你拒付尾款？

不是所有的瑕疵都可以，只有当这个瑕疵，导致原股东没办法履行他的主要义务，也就是没办法把完整、无负担的股权交付给你，导致你没办法拿到股权、没办法正常行使股东权利的时候，你才能行使抗辩权，拒付尾款：

1.股权被质押、被查封，没办法过户

比如，原股东的股权，早就被他质押给了别人，或者被法院查封了，没办法过户给你，那这个时候，原股东根本没办法履行他的过户义务，你当然可以拒付尾款，因为你拿不到股权，为什么要付钱？

2.股权有其他的权利负担，导致你没办法行使股东权利

比如，股权有代持，名义股东不同意，导致你没办法显名，没办法当公司的股东，那这个时候，原股东没办法给你完整的股权，你就可以拒付尾款。

3.股权有其他的争议，导致你没办法取得股权

比如，早就有别人起诉，主张这个股权是他的，你买了之后，根本没办法安稳的当股东，那这个时候，原股东没办法给你一个干净的股权，你当然可以拒付。

三、那出资瑕疵，为什么不能拒付？

这个是90%的受让方都会搞错的问题！很多人说，原股东没实缴出资，股权有瑕疵，我不付尾款了，这是完全错的！因为，出资瑕疵，是原股东对公司的义务，不是对你的义务，你买了这个股权，这个出资义务，就由你承接了，或者，你可以找原股东，要求他补出资，要求他承担违约责任，但是，这不能成为你拒付股权转让款的理由，这是两个完全独立的法律关系。

举个例子，原股东认缴了1000万，没实缴，把股权以500万卖给你，你不能说，他没实缴，股权有瑕疵，我不付这500万了，这是没用的，因为，你买了这个股权，你就要承担后续的出资义务，但是，你的股权转让款，还是要给原股东，这是两回事。如果你觉得出资瑕疵损害了你的利益，你可以起诉原股东，要求他补出资，要求他赔偿你的损失，但是你不能直接就不付尾款，不然你就违约了。

四、遇到股权瑕疵，你应该怎么做？

如果你真的发现股权有瑕疵，你不能直接就不付钱，你要这么做，才能保护自己：

1.先发书面的通知，不能直接就不付钱，你要给原股东发一个正式的书面通知，告诉他，你发现了股权的什么瑕疵，所以你现在行使抗辩权，暂不支付尾款，要求他在多少天内，把这个瑕疵解决掉，不然你就要解除合同。

2.如果他解决了，你就正常付钱，如果他在期限内，把质押解除了，把查封解封了，把瑕疵解决了，那你就正常付尾款就行。

3.如果他解决不了，你就起诉维权，如果他解决不了，你就可以起诉，要求解除合同，或者要求他承担违约责任，赔偿你的损失，这个时候，你就有合法的理由了，不会变成违约方。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，股权转让中的股权瑕疵问题，是很多受让方最容易踩坑的问题，很多人以为，只要股权有瑕疵，我就可以不付钱，结果，最后反而被认定为违约，要承担高额的违约金。他曾代理过一起标的额数亿的案件，某投资人买了原股东的股权，付了首付款，后来发现原股东没实缴出资，就觉得，股权有瑕疵，我不付尾款了，结果，原股东起诉他，法院说，出资瑕疵和付款义务是两回事，判决投资人违约，要付剩下的尾款，还要付几百万的违约金，亏大了。还有一个当事人，发现股权被查封了，就直接不付钱，还发了正式的通知，最后法院支持了他的抗辩，因为原股东没办法履行过户的义务，所以他不用付。所以他提醒，遇到股权瑕疵，要分清楚是什么瑕疵，不能一概而论，不能直接就不付钱，不然你反而会变成违约方，亏大了。

比如在下列典型案例中：某投资人李某，看中了某贸易公司的股权，和原股东王某，签了股权转让协议，约定，王某把他持有的公司30%的股权，以1000万的价格，卖给李某，李某先付500万的首付款，过户之后，再付剩下的500万尾款。很快，双方就办理了工商变更，李某成为了公司的股东，也参与了公司的经营，拿到了股东的所有权利。但是，过了没多久，李某就发现，王某当初认缴的300万出资，根本就没实缴，一分钱都没出，他觉得，这个股权有瑕疵，王某没实缴出资，那我就不付剩下的500万尾款了。

王某催了好几次，李某都不给，说，你的股权有出资瑕疵，我不付钱了，你先把出资补上再说。王某没办法，就起诉到了法院，要求李某支付剩下的500万尾款，还有逾期付款的违约金。

法院审理认为，双方的股权转让协议是合法有效的，李某已经拿到了股权，成为了公司的股东，享受了所有的股东权利，就应当履行付款的义务。至于王某没实缴出资的问题，这是王某对公司的出资义务，李某可以另案起诉，要求王某承担出资的违约责任，要求他补出资，但是，这不能成为李某拒付股权转让款的理由，这是两个独立的法律关系，不能混为一谈。

最终法院判决，李某支付剩下的500万尾款，还要支付几十万的逾期付款违约金，李某后悔都来不及了，他以为，出资瑕疵就可以不付钱，结果反而违约了，平白无故多花了很多钱。

总的来说，股权转让中，不是所有的股权瑕疵，都能让你拒付尾款，要分清楚是什么瑕疵，如果是出资瑕疵，你不能以此拒付，只能另案追责；如果是权利瑕疵，导致你拿不到股权，你才能行使抗辩权。遇到问题，别直接就不付钱，要走合法的程序，不然你反而会变成违约方。如果您在股权转让、股权瑕疵方面遇到类似的疑难问题，可联系专业律师进行咨询，以保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位