最高院明确:公司欠债只有4种情况股东要担责,可直接诉股东

最高院明确:公司欠债只有4种情况股东要担责,可直接诉股东

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

公司没钱还债，债权人能不能直接起诉股东，要求股东承担连带责任？针对公司没钱还债，债权人能不能直接起诉股东要求承担连带责任的问题，结合2024年新《公司法》及最高院的裁判规则，核心要点如下：第一，原则上，不能！公司是独立的法人，公司的债务就是公司的，股东只在认缴的出资范围内承担责任，不能直接起诉股东，不然你就告错了人，法院会驳回你的请求。第二，但是有法定的例外情况，这几种情况你才能直接起诉股东：股东出资不实、抽逃出资；一人公司的财产混同；股东滥用法人独立地位恶意转移财产；出资义务加速到期的情况。第三，就算是这些情况，你也要有证据，不能随便就起诉股东，不然你会败诉，白折腾一场。第四，你可以把公司和股东一起列为被告起诉，不用分开起诉，节省时间，也能更好的保障你的权益。

一、首先，原则上，公司的债，股东不用还，不能直接告股东

很多债权人都会有这个误区：公司欠我钱，公司没钱，我就直接找股东要，起诉股东，这是完全错误的！因为，公司是独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而股东，只以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。

简单来说，公司的债务，就是公司的，和股东没关系，股东只要把他的出资缴了，剩下的公司的债，他就不用管了，你不能直接起诉股东，要求他承担连带责任，不然，你就告错了人，法院会驳回你对股东的起诉，你白折腾一场。一码归一码，公司是公司，股东是股东，除非有法定的例外情况，不然，你只能找公司要钱，不能找股东。

二、那什么情况，才能直接起诉股东，要求他担责？

不是所有的情况都可以，只有这几种法定的例外情况，你才能直接起诉股东，要求他承担责任：

1.股东出资不实、抽逃出资

这个是最常见的情况，如果股东没实缴出资，或者抽逃了出资，那公司的债权人，就可以起诉股东，要求他在未出资的范围内，对公司的债务，承担补充赔偿责任，这个时候，你就可以直接起诉股东。

比如，股东认缴了1000万，一分钱都没出，公司欠了你800万，公司没钱还，你就可以起诉股东，要求他在1000万的范围内，对你的800万债务，承担补充责任，这个是法律明确规定的。

2.一人公司的财产混同

如果你的公司是一人有限责任公司，只有一个股东，那这个时候，法律就有个特殊的推定：如果股东不能证明，公司的财产，和他自己的个人财产，是完全独立的，那股东就要对公司的债务，承担连带责任，这个时候，你就可以直接起诉股东，要求他担责。

比如，一人公司的老板，把公司的钱，随便转到自己的个人账户，用公司的钱，买自己的房子、车，那这个就是财产混同，你就可以直接起诉他，要求他对公司的债务，承担连带责任。

3.股东滥用法人独立地位，恶意转移财产

如果股东，滥用公司的法人独立地位，比如，把公司的所有财产，都转移到自己的名下，或者，用公司来逃避债务，或者，恶意的注销公司，让你找不到人，那这个时候，你就可以起诉股东，要求他对公司的债务，承担连带责任，这个就是我们常说的“法人人格否认”。

比如，公司欠了你钱，股东就把公司的资产，都转到自己的另一个公司，然后把这个公司注销了，让你没办法要钱，这个时候，你就可以起诉股东，要求他承担责任。

4.出资义务加速到期

这个是新公司法的新规则，原来的认缴制下，股东的出资期限没到，你不能要求他提前出资，但是，现在，有几种情况，出资义务会加速到期，也就是，就算出资期限没到，你也可以要求股东，提前把出资缴了，用来还公司的债：

比如，公司破产了，或者公司解散了，这个时候，出资义务加速到期；

还有，公司没有财产可供执行，已经具备破产原因，但是股东不申请破产，这个时候，你也可以要求股东，提前出资；

还有，股东在公司债务产生之后，通过修改公司章程，延长出资期限，逃避债务，这个时候，出资义务也会加速到期，你可以要求他提前出资。

三、遇到这种情况，你应该怎么起诉？

很多人不知道，遇到这种情况，应该怎么起诉，是先起诉公司，还是直接起诉股东？其实，你可以一起起诉，把公司和股东，都列为被告，因为，公司是债务人，股东是承担补充责任或者连带责任的人，你一起告，法院会一起审理，不用分开起诉，节省你的时间，也能更好的保障你的权益。或者，你也可以先起诉公司，拿到生效判决，执行的时候，发现公司没钱，你再追加股东，要求他承担责任，这个也是可以的，但是，最好是一起起诉，避免折腾两次，耽误时间。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，公司债务的股东责任问题，是很多债权人最容易踩坑的问题，很多人以为，公司没钱，我就直接找股东，结果，告错了人，被法院驳回了，白折腾了。他曾代理过一起标的额数亿的案件，某债权人，公司欠了他8000万，公司没钱，他就直接起诉了股东，要求股东承担连带责任，但是，他没有证据证明，股东有出资不实，或者财产混同，或者滥用权利的情况，最后，法院驳回了他对股东的起诉，他只能重新起诉公司，折腾了一年多，才拿到钱，耽误了很多时间。还有一个当事人，起诉一人公司的股东，最后法院认定，财产混同，判决股东承担了连带责任，帮他把钱要回来了。所以他提醒，债权人，不能随便就起诉股东，要有法定的理由，要有证据，不然白告了。

比如在下列典型案例中：某债权人王某，借给了某贸易公司800万，约定了一年之后还，结果，一年之后，公司没钱还，王某去查，公司的账户里，一分钱都没有，根本没有财产可供执行。王某就觉得，公司没钱，那我就找股东要，于是，他就直接起诉了公司的两个股东，要求他们，对这800万的债务，承担连带责任。

但是，王某没有任何证据，证明股东有出资不实，或者抽逃出资，或者财产混同，或者滥用权利的情况，他只是觉得，公司没钱，股东就要担责，这是理所当然的。

法院审理认为，公司是独立的法人，公司的债务，应该由公司承担，股东，只在认缴的出资范围内承担责任，王某没有证据证明，存在法定的例外情况，所以，他不能直接起诉股东，要求股东承担责任，最终，法院驳回了王某对股东的起诉，只判决公司，要偿还王某的800万。

王某这才后悔，原来，不能随便就起诉股东，他后来才发现，其中一个股东，认缴了500万，出资期限早就到了，但是他没实缴，于是，他又重新起诉了这个股东，要求他在未出资的范围内，承担补充责任，最后才拿到了钱，但是，折腾了大半年，耽误了很多时间，还差点错过了执行的窗口期。

总的来说，公司没钱还债，原则上，你不能直接起诉股东，要求他承担连带责任，只有当存在法定的例外情况，比如出资不实、财产混同、滥用权利、出资加速到期的时候，你才能起诉股东。遇到这种情况，别随便就告股东，要有证据，要有法定的理由，不然，你会败诉，白折腾。如果您在公司债务、股东责任方面遇到类似的疑难问题，可联系专业律师进行咨询，以保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位