股东私自截留项目回款，是否须对公司全部债务承担连带责任？

案情回顾

2010年，方某与滕某登记结婚。次年，方某与丁某共同出资设立了某电气设备公司（以下简称“电气公司”），双方各持股50%。经过数年股权变动，电气公司的股东最终变更为方某与方乙（各持股50%）。

2016年至2017年间，某科技公司与电气公司签订了多份《定做承揽合同》，约定由科技公司为电气公司承建的某“水立方”项目加工相关材料。科技公司按约履行了义务，但电气公司未能足额支付加工费用。双方因此产生诉讼，法院最终判决电气公司应向科技公司支付加工款、利息等共计165万余元。判决生效后，电气公司未主动履行，科技公司遂申请强制执行。然而，因电气公司名下无可供执行的财产，法院于2020年11月裁定终结本次执行程序。

在执行期间及执行终结后，案件出现了一个关键情节。方某曾以个人名义承接了另一个名为“C项目”的配电工程，并以挂靠方式借用某建筑公司的资质进行施工。当该项目的发包方向建筑公司支付工程款共计56万元后，方某两次向建筑公司提交《付款申请》，要求建筑公司在扣除管理费和税费后，将剩余的约52.4万元直接支付至其个人银行账户。建筑公司照此办理，该笔款项并未进入电气公司的账户。

科技公司得知此事后认为，方某作为电气公司的法定代表人及持股50%的股东，其利用个人账户收取应归属于公司的项目款项，导致公司财产与其个人财产混同，严重损害了债权人利益，遂将方某及其配偶滕某一并诉至法院，要求方某对电气公司所欠165万余元的全部债务承担连带责任。

案件结果

本案经两级法院审理。一审法院认为，方某的行为已构成人格混同，判决其对电气公司的全部债务承担连带清偿责任，其配偶滕某亦需承担连带责任。

方某、滕某不服，提起上诉。二审法院经审理后，作出了改判。二审法院并未全面否定方某的责任，而是将责任范围限定于其实际收取并挪用的款项金额，即：方某仅需在524,210.55元的范围内，对电气公司欠付科技公司的债务承担连带责任。同时，因该款项未用于夫妻共同生活，二审法院驳回了要求滕某承担连带责任的诉请。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、股东个人账户收取公司经营回款，为何构成人格混同？

公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的两大基石。通常情况下，股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司则以其全部财产独立对外承担民事责任。然而，实践中部分股东滥用这一制度，将公司视为自己的“钱袋子”，导致公司财产与个人财产边界不清，严重损害了债权人的合法权益。

本案中，方某的行为就属于典型的“人格混同”中的“财产混同”。虽然“C项目”系方某以个人名义承接，但其用于该项目的材料中，包含了由电气公司向科技公司定作加工的部分。方某作为电气公司的法定代表人及大股东，在电气公司已因无力偿债而被终结执行程序的背景下，明知公司负有对外债务，却仍将项目回款直接引入个人账户，既未转入公司账目，也未用于清偿公司债务。这一行为使得本可由公司支配的财产被隐匿或转移，直接导致了公司偿债能力的进一步减损。法院据此认定，方某的行为使得其个人利益与公司利益不加区分，构成股东与公司法人人格的混同。

二、为何仅判股东在收款范围内担责，而非对公司全部债务承担连带？

这是本案最核心的争议焦点，也是二审法院改判的关键所在。一审法院倾向于认为，只要存在一次人格混同行为，就应全面否认公司人格，让股东对公司全部债务负责。而二审法院则采纳了更为审慎和精确的裁判思路。

二审法院认为，法人人格否认制度是有限责任制度的例外，其适用应当遵循“一案一否认”、“一事一否认”的原则，即仅针对股东滥用权利的具体行为和所造成的实际损害后果进行救济，而不能随意扩大其适用范围。这种“一时一事”的否认，并非对该公司法人资格的整体、永久否定。

在本案中，科技公司主张的165万余元债权，是基于其与电气公司多年长期合作所产生的多笔交易累积而成，并非仅针对“C项目”这一个项目。虽然方某在“C项目”的回款处理上存在过错，但科技公司未能提供任何证据证明，方某在其他合作项目中也存在类似截留、挪用公司款项的行为。因此，不能因为方某在一次项目中的侵权行为，就当然地推断其在此前的所有合作中都存在同样的滥用行为，进而要求其对公司自成立以来的全部债务承担无限连带责任。否则，对股东而言过于严苛，也有违公司人格否认制度作为“例外救济”而非“常态追责”的立法本意。因此，责任范围应当与方某的侵权行为所造成的实际损害结果相适应，即其私自截留并造成公司无法动用的52.4万元。

三、债权人应如何应对股东滥用公司人格的行为？

本案的裁判结果对债权人维权具有重要的启示意义。它表明，法院在适用法人人格否认制度时，虽然保护债权人利益，但也非常注重平衡股东有限责任的基本权利。作为债权人，若想成功“刺破公司面纱”，要求滥用权利的股东承担连带责任，需要注意以下几点：

首先，举证是关键。债权人需要初步证明股东存在滥用公司独立人格的行为，如本案中股东私收账款、财产混同、业务混同、人员混同等具体事实。仅凭怀疑或推论，难以获得法院支持。其次，要明确追责范围。从本案二审判决的倾向性来看，法院更倾向于将股东的责任限定在其滥用行为造成的具体损失金额范围内，而非当然地及于公司的所有债务。因此，债权人在诉讼中，应尽可能清晰地梳理出因股东的滥用行为，具体导致公司多少资产被转移、多少偿债能力被削弱。最后，切勿忽视执行程序中的线索挖掘。

本案中，正是科技公司在执行阶段发现了方某私收账款的行为，才引发了后续的人格否认之诉。因此，密切关注债务人的经营动态、资金流向，尤其是在公司已无财产可供执行的情况下，积极查找股东是否存在侵占、转移公司财产的证据，往往能成为打破执行僵局的关键突破口。

律师寄语

公司独立人格和股东有限责任是现代商业繁荣的基石，但绝非恶意逃债者的护身符。本案二审判决的精妙之处在于，既有力地惩戒了方某滥用股东地位、非法截留公司财产的行为，又避免了对其施加不成比例的无限连带责任，在法律的天平上精准地找到了保护债权人与坚守有限责任原则之间的平衡点。

法律固然会追究股东的不当行为，但其追责范围也将严格遵循“过罚相当”的原则。对于债权人而言，行使“刺破公司面纱”的权利时，也需更精准地锁定证据与损害范围，方能实现有效追偿。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领