申请追加股东为被执行人却被法院驳回,债权人该怎么办?

申请追加股东为被执行人却被法院驳回,债权人该怎么办?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

追加股东为被执行人被驳回，债权人该怎么办？针对这个问题，答案是肯定的，当你申请追加股东为被执行人被法院驳回之后，不用灰心，你完全可以在法定期限内提起执行异议之诉，通过诉讼的方式来主张股东的责任，这是法定的救济路径。结合最新司法裁判规则，核心规则如下：1.申请追加股东被驳回后，债权人必须在收到裁定书的15日内提起执行异议之诉，这个期限是除斥期间，过期就丧失了这个救济权利，不能再通过这个路径维权了。2.执行异议之诉中，法院会对案件进行全面的实体审查，不再是执行阶段的快速形式审查，你可以提交完整的证据链，证明股东符合追加的法定情形。3.只要你能证明股东存在未出资、抽逃出资、一人公司财产混同等法定情形，法院就会判决追加股东为被执行人，你就可以直接执行股东的个人财产了。
一、执行异议之诉的法律依据
这是此类案件的核心法律基础，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第32条的明确规定：申请人对执行法院作出的驳回追加申请裁定不服的，可以自裁定送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。
也就是说，当执行阶段的追加申请被驳回了，法律专门给了你一个救济的途径，就是执行异议之诉。因为执行阶段的审查是比较快速的，有时候没办法充分查明案件事实，而执行异议之诉是普通的诉讼程序，法院会开庭审理，双方可以举证、质证，全面审查案件的实体问题，给了你一个充分主张权利的机会。
二、执行异议之诉的核心操作要点
1.起诉的期限：必须在15日内起诉 这是最关键的一点，很多债权人就是因为错过了这个期限，最后耽误了维权。这个15天的期限是除斥期间，没有中断、中止的说法，从你收到法院的驳回裁定书的那天开始算，哪怕中间有节假日，也不能顺延，你必须在这15天之内向法院提交起诉材料。 如果你错过了这个期限，你虽然也可以重新起诉股东，要求他承担责任，但是会耽误大量的时间，还要重新交诉讼费，而且股东很可能在这个过程中转移财产，所以一定要抓住这个期限，不要拖延。
2.被告的列明：别告错了人 很多债权人不知道这个诉讼里，应该告谁，其实规则很明确：你作为申请追加的债权人，是原告；你要追加的那个股东，是被告；而原来的公司，要作为第三人参加诉讼，因为案件的结果和公司有直接的利害关系。如果你列错了被告，比如只告了公司，没告股东，或者把股东列为第三人，那么法院很可能会驳回你的起诉，所以一定要注意，被告是你要追加的股东，公司是第三人。
3.诉讼请求：要写得明确具体 很多人写诉讼请求的时候，只写“请求法院追加XX为被执行人”，这是不够的，你还要明确，股东要承担的责任范围，比如“请求法院追加XX为（202X）XX执XX号案件的被执行人，判令XX在未出资的500万元范围内，对公司的债务承担补充赔偿责任”。这样写，法院才能明确你的主张，也方便后续的执行，不然就算你胜诉了，也没办法明确股东的责任范围，耽误后续的执行。
三、债权人的举证要点
在执行异议之诉里，法院会全面审查证据，你要准备好这些证据，才能提高胜诉的概率：首先，你要证明原来的债权是合法有效的，比如你之前的生效判决书、调解书，还有执行案件的案号，证明你已经在执行阶段了。然后，你要证明公司不能清偿到期债务，也就是法院的终本裁定，这个是前提，证明公司确实没钱了，才能突破股东的有限责任。剩下的，根据你主张的追加情形，准备不同的证据：如果是未出资的情形，拿出工商内档，证明股东认缴了多少出资，但是没有实际缴纳，同时结合出资加速到期的规则，证明公司已经无财产可供执行，股东的出资义务已经提前到期。
如果是抽逃出资的情形，拿出银行流水，证明股东的出资款到账之后，很快就转到了股东的个人账户，没有合理的交易背景，也没有归还。
如果是一人公司的情形，你只要拿出工商信息，证明公司是一人有限责任公司就可以了，剩下的举证责任在股东，他要自己证明财产独立，你不需要证明混同。
结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多债权人都有一个误区，就是申请追加股东被驳回了，就以为没办法了，或者以为只能重新起诉股东，其实不是的，执行异议之诉是更高效的救济路径，因为这个是在执行案件的基础上提起的，不用重新走一遍整个诉讼流程，而且审理的速度也更快，很多债权人不知道这个规则，错过了15天的期限，最后只能重新起诉，耽误了大半年的时间，非常可惜。而且他也提醒，在执行异议之诉里，法院会进行全面的实体审查，所以你要把所有的证据都准备好，比如工商档案、银行流水、终本裁定这些，不要因为执行阶段被驳回了，就觉得证据不够，其实执行阶段的审查比较快，很多证据没来得及提交，在诉讼阶段提交，法院会认真审查的，他代理过很多这样的案件，执行阶段追加被驳回了，最后在执行异议之诉里胜诉了，成功追加了股东。
比如在下列典型案例中：某材料供应商，因为某贸易公司欠了他80余万元的货款，起诉之后拿到了胜诉判决，然后申请了强制执行，但是法院发现贸易公司名下没有任何可执行的财产，最后出具了终本裁定。之后，供应商向执行法院申请追加贸易公司的两名股东为被执行人，因为两名股东认缴了500万元的出资，一分钱都没实缴，他认为符合出资加速到期的条件。但是执行法院经过审查，认为股东的出资期限还没到，驳回了供应商的追加申请。
供应商收到裁定书之后，没有放弃，也没有拖延，在收到裁定书的第10天，就向法院提起了执行异议之诉，提交了工商内档，证明股东的出资情况，还有终本裁定，证明公司不能清偿债务，符合2024年新《公司法》的出资加速到期的条件。
法院审理之后，组织了开庭，双方进行了举证质证，最终法院认为，贸易公司已经不能清偿到期债务，股东的出资义务已经加速到期，符合追加的法定情形，最终判决追加两名股东为被执行人，在未出资的500万元范围内，对贸易公司的债务承担责任。之后供应商申请恢复了执行，顺利拿到了全部的货款。
新的规则下，对于债权人的保护越来越完善，哪怕追加股东的申请被驳回了，你也不用束手无策，还有执行异议之诉这个高效的救济路径。如果您遇到了类似的追加股东被驳回、不知道怎么维权的问题，建议及时咨询专业的公司法律师，梳理证据，抓住15天的期限，制定合理的维权方案，保障您的合法权益。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。