上市公司补税原因分析之二：关键涉税事项未纳入管理层决策视野

决策视野，是指决策者在制定战略或解决问题时，通过多维度信息整合展现出的‌宏观格局和长远预见‌‌。作为企业管理层，应该超越局部利益和短期目标，从更广阔的空间和更长的时间维度去审视涉税问题。然而在实践中，一些企业管理层认为，涉税事项比较复杂，由企业财务团队或税务团队管理即可，管理层没有必要过多介入。事实上，税务合规不是一道简单的“财务核算题”，而是一道跨部门、跨层级的“综合治理题”，涉及企业的组织架构、制度设计、流程管控、资源配置等，是一项贯穿企业生产经营全链条、全环节、全流程的系统工程，需要企业管理层具备宽阔的决策视野。笔者梳理近期上市公司补税案例发现，一些上市公司已经在这方面有了深刻的教训。

注重交易商业目的，忽视具体涉税安排

企业税务合规风险并非临时爆发，多数隐患在业务前端已经形成，补税、处罚仅为风险暴露的最终结果。比如，部分企业开展改制、并购等重大业务时，交由券商等主导方案设计，一切以完成交易为核心目标，对涉税事项重视不足，容易引发税务风险。

X上市公司控股股东在混合所有制改革过程中，因税务处理不合规而补缴税款及滞纳金。据笔者了解，X公司交易方案的核心目的，是完成国资委要求的混合所有制改革任务，在方案实施过程中没有引入税务管理团队，未全面研判交易涉税风险，最终导致出现税务问题。当前，税收监管全面进入“以数治税”阶段，上市公司管理层必须转变“重商业目的、轻税务合规”的固有思维，从业务源头把控涉税风险，实现业务、财务、税务一体化协同管理。

笔者梳理发现，已有不少上市公司制定了《税务风险管理办法》《税务风险管理操作手册》《税务遵从管理办法》《税务管理制度》等内部制度，将税务合规管理纳入企业的日常内控之中。上市公司管理层可立足企业长期战略，组建专职税务合规团队，引进专业财税人才，清晰划分各部门涉税岗位职责，推动税务管理常态化、专业化运行。比如，中兴通讯公开披露，总部配置45名税务专家、250名一线税务管理人员，依托数字化工具实现发票、账务、申报一体化管理，常态化对接税务机关，在准确理解各项税收政策的基础上，确保涉税操作合规。

同时，建议企业管理层依托现有财务核算系统，搭建科学高效的税务风险防控平台，覆盖项目立项、合同洽谈等业务发起环节，商品购销、仓储出入库等业务执行环节，以及发票开具、账务处理、纳税申报等财税收尾环节。各环节均安排税务团队前置介入，构建事前审核、事中跟进、事后复核的全链条税务管控体系。

注重建立涉税管理制度，忽视实际执行效果

制度是图纸，执行是砖瓦，再精妙的蓝图，没有一砖一瓦落到实处，只会成为空中楼阁。上市公司管理层如果不及时评估企业税务管控体系的实际运行效果，制度可能会流于形式，导致企业产生税务风险。

Y上市公司公开披露，因上游供应商虚开发票而被追缴退税及补税合计4131万元。Z上市公司在取得高新技术企业资质后，未评估税率变动对递延所得税的影响，使得业绩预告从预计盈利约1000万元变为亏损近5000万元，不仅被证券交易所下发监管函，而且被证监会立案调查。

上述上市公司出现税务问题的原因，是基础性、常规性涉税事项处理失误，反映出企业内控体系失效、业务流程管控不畅。笔者梳理发现，上述企业中，有的已经制定了税务风险管理制度，但仍出现了税务问题。制度的制定只是起点，制度的执行才是关键。若企业管理层仅关注制度“有没有”，而不重视制度“有没有效”，未能将涉税管理制度落实情况纳入日常监管范畴，税务合规管理很容易被弱化。

笔者梳理发现，在今年4月30日前结束的上市公司2025年年度报告披露中，越来越多的企业将税务风险管理纳入ESG框架，将其视为社会责任和公司治理的重要组成部分。这一做法不仅可以提升企业的透明度和公信力，而且能通过定期披露税务治理情况，倒逼内部管理水平持续提升。笔者建议，上市公司管理层应持续不断地推动税务管控体系的建设，监督税务管控体系的实际运行，避免因内控体系失效，导致税务风险的产生。

注重推进重大交易事项，忽视税务合规风险

上市公司资产划转、并购重组、跨境投资、分拆上市等重大交易事项，往往伴随着复杂的税务问题。不同的交易路径、支付方式等，都会对税务处理产生影响。

近期，多个上市公司补税公告显示，企业由于资产划转、并购重组涉税处理不合规，需要补缴税款及滞纳金。以M上市公司为例，企业子公司N公司于2021年—2022年期间无偿划转探矿权，由于不符合特殊性税务处理条件，最终补缴企业所得税及滞纳金7.38亿元。此项交易，系子公司向母公司无偿划转资产。

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定，子公司向母公司无偿划转资产适用特殊性税务处理时，子公司应当冲减实收资本或资本公积。笔者分析发现，划出方N公司账面没有资本公积，实收资本金额较小，不足以冲减，且在交易后并未减少。据此，该笔交易不满足政策规定条件，不得适用特殊性税务处理。

上述问题表明，部分上市公司管理层对税法刚性约束存在认知偏差。笔者提醒，对于重大涉税事项，企业管理层应在方案设计阶段提前介入，借助内外部专家意见，研判税务合规风险，不要等出现较高税务风险后，才让企业税务团队“灭火”。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者： 作者：姜新录 王琳 李智。 作者单位：吉林财经大学中国大企业税收研究所、国家税务总局大连市税务局第三税务分局、长沙市税务局第三稽查局。关注【明税】订阅更多内容。