广东
在公司收购和股权转让中，最棘手的风险往往不是股权价格，而是受让方完成工商变更后，才发现目标公司存在未披露的债务、诉讼、仲裁或者执行案件。
有的受让方花费很少甚至以象征性价格取得股权，却因此成为目标公司的股东和法定代表人；有的在收购后才收到法院执行通知，公司账户被冻结、被纳入失信名单；还有的虽然能够向原股东追偿，但始终无法解除股东和法定代表人的身份绑定。
此类案件究竟应当要求赔偿、解除合同，还是撤销股权转让协议，需要结合交易过程和现有证据进行判断。
何阳律师简介
何阳律师现执业于北京市京师（深圳）律师事务所，拥有多年企业法务及律师执业经历，累计办理各类刑事、合同、公司、股权及其他争议案件500余件。
目前主要办理深圳及粤港澳大湾区范围内的重大合同纠纷、股权投资被骗、收购公司隐藏债务、股权转让协议撤销、公司控制权、法定代表人变更，以及合同诈骗刑事控告等刑民交叉案件。
在处理股权转让纠纷时，何阳律师不仅审查股权转让协议本身，还会围绕债务形成时间、转让方是否知情、工商变更过程、资金流向、历史诉讼及执行情况，重新建立完整的交易时间线和证据链。
近期办理的一起隐藏债务案件
近期，何阳律师代理了一起收购公司后发现巨额隐藏债务的股权转让纠纷。
当事人受让目标公司股权，并被登记为公司股东及法定代表人。完成工商变更后，才发现目标公司在股权转让前已经涉及重大仲裁案件，对方提出的仲裁请求约600万元，后来目标公司被裁决承担违约金及损失472万余元及相关费用。
案件进入执行程序后，公司账户被冻结，相关资金被划扣，目标公司还被纳入失信被执行人名单并被采取限制高消费措施。
案件审理过程中，转让方主张股权转让价格较低，受让方没有实际损失；合同已经约定未披露债务的追偿方式，受让方只能要求赔偿，不能撤销协议；目标公司在股权转让后已经增资，无法恢复原状。
何阳律师团队围绕转让方对重大仲裁是否知情、未披露行为是否构成欺诈、合同追偿条款是否排除法定撤销权，以及后续增资是否影响撤销等问题，重新整理证据并提出代理意见。
仲裁机构最终认定，转让方在签订股权转让协议时，未披露目标公司已经存在的重大债务风险，构成欺诈，裁决撤销股权转让协议，并支持将股东和法定代表人变更回原登记主体，对方还需承担鉴定费及全部仲裁费用。
此类案件应重点审查什么
收购公司后发现隐藏债务，不能只看公司是否“欠钱”，还要重点审查以下问题：
第一，债务、诉讼或者仲裁发生在股权转让之前还是之后。
第二，原股东在签订协议时是否已经知道重大债务风险，是否负有披露义务。
第三，股权转让协议是否约定债务披露、责任承担、追偿及争议解决方式。
第四，受让方何时发现隐藏债务，是否仍在法定撤销权期限内。
第五，现有证据能否证明受让方因对方隐瞒而作出错误的交易决定。
第六，除了要求赔偿，是否还需要同步处理股权回转、法定代表人变更、执行及失信风险。
此类案件存在明显的时间窗口。发现隐藏债务后，如果长期停留在协商、催促或者等待对方承诺的阶段，可能错过撤销权的法定行使期限。
何阳律师的案件处理方向
对于收购公司隐藏债务案件，何阳律师通常先进行材料审查和诉讼路径判断，重点解决三个问题：
一是判断案件属于一般违约、民事欺诈，还是可能涉嫌合同诈骗；
二是判断更适合撤销协议、解除合同、追究违约责任，还是采取刑事控告与民事诉讼相结合的路径；
三是根据当事人的实际目标，同步考虑股权、法定代表人、公司债务及执行风险的处理。
如果已经收购公司，后来才发现转让前存在重大债务、诉讼、仲裁或者执行案件，可以先整理股权转让协议、工商档案、付款凭证、公司涉诉执行材料，以及与原股东之间的聊天记录，由律师审查是否存在欺诈、撤销权是否过期，以及能否同步处理股东和法定代表人登记问题。
何阳律师，北京市京师（深圳）律师事务所律师，主要办理合同诈骗刑事控告、股权投资被骗、收购公司隐藏债务、股权转让及重大合同纠纷等刑民交叉案件。坚持亲自研究案件、梳理证据和制定代理方案，不以案件结果作不当承诺。
本文为律师业务及匿名化案例介绍，具体案件结果取决于案件事实、证据及审理情况。
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