矿业收购不安抗辩权有边界；减损费用区分合理与扩大损失，不能直接抵扣转让款

导读：煤矿兼并重组背景下的采矿权收购非常容易出现第三方权属异议。受让方遇到第三方提出权利异议，能不能直接行使不安抗辩权拒付转让款？矿权过户完成之后，不安抗辩权是否继续有效？为排除第三方阻碍所支出的费用，哪些该卖方承担、哪些买方自担？反诉赔偿请求，能不能直接在本诉中抵扣货款？本案（2021）最高法民再 94 号改判案例，厘清矿业收购中不安抗辩权、减损义务、债务抵销的裁判尺度，对矿山兼并重组收购实务极具参考价值。

一、案件基本案情

再审申请人（一审原告、反诉被告）：新乡泰和宾馆有限公司（转让方）
被申请人（一审被告、反诉原告）：贵州新浙能矿业有限公司织金县马场乡营脚煤矿（受让方）、贵州新浙能矿业有限公司

案件事实脉络：

1.泰和公司收购摆谷六煤矿原四位股东全部股权，但没有办理股东工商变更登记。之后泰和公司以摆谷六煤矿名义，和营脚煤矿签署《煤矿产权收购合同》，总转让价款2518 万元，交易目的是用于贵州省煤矿兼并重组、政策性关闭。

2.合同中转让方作出重要保证：案涉采矿权、资产已经取得全体股东同意，不存在产权争议，无未了结诉讼；出现权属纠纷由转让方自行解决，给受让方造成损失由转让方承担。转让款分四期支付，设置对应付款节点。

3.合同履行过程中，原登记股东徐泽亮向自然资源主管部门提出异议，导致采矿权过户公示被暂停，兼并重组面临错过政策窗口期的风险。受让方两次发催告函，要求泰和公司解决股东异议，但泰和公司未能及时消除障碍。

4.为保住兼并重组指标，营脚煤矿绕开转让方泰和公司，直接和异议股东徐泽亮谈判，先后签订协议，合计支付270 万元（含补偿款、后续违约金、执行滞纳金），换取徐泽亮撤回异议，采矿权最终在2014 年 12 月 1 日完成过户。

5.营脚煤矿已经支付转让款1125 万元，剩余 1393 万元未付。泰和公司起诉，要求支付尾款，并按照合同约定总价款 30% 主张高额违约金 755.4 万元。

6.营脚煤矿提起反诉，主张：泰和公司违反无权属争议的保证，己方享有不安抗辩权，拒绝支付尾款；已经付给徐泽亮的270 万元应当抵扣转让款。

7.一审判决支持泰和公司诉求，判令支付全部尾款以及30% 违约金；二审改判：认定不安抗辩权持续有效，直接将 270 万元全部抵扣转让款，仅判决支付剩余本金加资金占用利息。案件经泰和公司申请，最高法提审再审改判。

最高法再审裁判结果

1.采矿权过户完成之前，受让方享有不安抗辩权，可以中止付款；但过户完成后，不安抗辩权的基础即消灭，应当支付剩余全部转让款，逾期需要承担违约责任。

2.受让方为排除异议向徐泽亮支出款项：其中139 万元属于防止损失扩大的合理减损费用，由转让方泰和公司承担；其余 131 万元，是受让方自身逾期付款产生的违约金、滞纳金，属于扩大损失，由受让方自行承担。

3.反诉主张赔偿属于独立给付之诉，二审直接将反诉赔偿金额与本诉转让款抵扣属于程序错误，不能直接抵销，应当分别作出判项：判令泰和公司另行向营脚煤矿赔偿139 万元损失，而不是直接扣减应付转让款本金。

4.合同约定总价款30% 违约金标准过高，结合双方过错，调整为按 LPR / 同期银行贷款基准利率，分不同起算节点计算逾期违约金。

5.最终判决：营脚煤矿支付全部转让尾款1393 万元并分段计算逾期利息；泰和公司向营脚煤矿赔偿合理减损费用 139 万元；新浙能公司对营脚煤矿债务承担连带责任。

二、本案四大核心裁判规则

规则1：矿业收购的不安抗辩权是 “阶段性权利”，障碍消除（矿权完成过户）之后，不安抗辩权即时消灭，不得继续拒付尾款

实务误区：收购时出现过第三方权属异议，就算后面矿权已经顺利过户，受让方依旧可以永久行使不安抗辩权，一直拖着不付尾款。

裁判观点：
依据不安抗辩权法律规则，不安抗辩权成立前提是有证据证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形。
本案过户阶段，原股东提出权属异议，直接威胁兼并重组指标，受让方有权中止后续付款，属于合法行使不安抗辩权。
但是，当采矿权顺利完成变更过户，权属障碍已经实际消除，不安抗辩权的事实基础就此消失，受让方应当按照合同约定履行付款义务，继续拒不付款将构成逾期违约。不安抗辩权不是可以无限期拒付货款的“护身符”。

规则2：违约后减损费用要区分：合理止损费用由违约方承担；因己方拖延扩大出来的损失，自行承担

实务误区：卖方违约造成第三方阻碍，买方为解决问题对外花出去的全部钱，都可以找卖方全额报销。

裁判逻辑：
《民法典》第五百九十一条减损规则：当事人一方违约，另一方应当采取适当措施防止损失扩大；为防止损失扩大支出的合理费用，由违约方承担；因己方不作为、逾期造成扩大损失，自己承担。
本案270 万元总支出拆分：

•✅139 万元：为促使异议人撤回异议，保住兼并重组指标，属于应对卖方违约产生的合理止损费用，由转让方（违约方）泰和公司承担赔偿。

•❌131 万元：是受让方营脚煤矿自身没有及时向徐泽亮履行补偿款，衍生出的违约金、执行滞纳金，属于买方自己行为造成扩大损失，不能转嫁给转让方承担。

提示：发生第三方阻碍，受让方止损支出不等于“花多少赔多少”，支出必须具备必要性、合理性；因自身拖延、违约新增的罚息、滞纳金，由自己买单。

规则3：本诉请求支付货款，反诉请求赔偿损失，属于两个独立给付请求，不能在判决中直接抵扣本金，法院应当分别作出判项

实务误区：原告起诉要货款，被告反诉要赔偿，法院可以直接把赔偿金额从货款里面扣掉，直接判剩余金额。

裁判要点：
被告提出的赔偿损失反诉，是独立的给付之诉。二审直接把反诉赔偿款在本诉应付转让款中做抵扣，属于程序适用瑕疵。
正确裁判方式：分别判决：①被告向原告支付全额转让尾款；②原告（本诉被告）向被告赔偿确认的合理损失。债务想要实际抵销，需要符合法定抵销条件，或者由当事人执行阶段自行处理，不能由判决直接强行扣减本诉本金。

规则4：矿业并购高额违约金并非一定能够全部支持，法院有权结合双方过错程度予以调整

实务误区：合同白纸黑字写了总标的30% 违约金，一旦逾期，法院就必须完全按照该条款判。

裁判观点：
即便合同约定固定比例高额违约金，人民法院可以结合合同履行情况、双方过错、实际损失大小，依申请对违约金进行司法调低。本案虽然受让方后期拒付尾款构成违约，但转让方前期存在违反权属无争议保证的过错，总价款30% 违约金标准过高，最高法调整为按银行贷款基准利率、LPR 分段计算资金逾期损失。

三、矿山收购高频踩坑误区

❌误区 1：收购过程出过权属纠纷，哪怕最后矿权顺利过户，买方就可以一直拿不安抗辩权拖着不付钱。

正解：不安抗辩权针对“现实履约风险”，风险消除（过户完成）就不再享有中止付款权利，继续拒付构成违约。

❌误区 2：卖方违约引发第三方干扰，买方为解决问题对外所有开销，全部都找卖方赔付。

正解：只有必要、合理的止损支出由违约卖方承担；买方自身拖延产生罚息、滞纳金等扩大损失，买方自担。

❌误区 3：我反诉要求对方赔钱，法院可以直接把这笔钱从我应付的货款里面扣减。

正解：本诉和反诉是两个独立诉请，法院应当分别下判，不能判决层面直接抵扣本金，抵销留待执行阶段处理。

❌误区 4：合同写死高额违约金，出现逾期，法院就必须 100% 按合同金额判决。

正解：违约金过高时，法院可以结合过错、实际损失予以调整。

四、煤矿/ 矿山兼并重组收购实操建议

✅签约阶段

1.权属保证条款细化：转让方承诺标的无第三方争议，明确：一旦出现第三方提出权属、股权异议，转让方处理时限、违约责任、承担合理止损费用。同时写明：因受让方自身原因拖延处置衍生的罚息、扩大损失，不由转让方承担。

2.付款节点和风险节点绑定：设置异议处置的时间窗口；约定出现第三方权属异议时的付款中止条件，同时写明“异议消除后多少日内恢复付款”，明确不安抗辩权的边界。

3.违约金条款：不要简单设置按总标的固定高额比例，建议区分不同违约情形，同时兼顾资金占用损失，降低后续被法院大幅调低的风险。

✅履行阶段（出现第三方权属异议）

1.出现第三方异议，第一时间书面催告转让方限期解决，完整留存催告函、送达凭证，固定对方违约证据。

2.受让方确需直接和第三方谈判止损：尽量通知转让方到场参与协商；谈判支出款项做好证据留存，控制支出规模，避免放任损失扩大，防止后续被认定为不合理支出而无法追偿。切勿故意拖延，产生额外违约金、滞纳金，这部分很可能要自己承担。

✅诉讼阶段

1.作为受让方提起反诉主张损失赔偿：独立提出赔偿的反诉请求，不要寄希望法院直接抵扣货款；判决生效之后，符合条件再主张债务抵销。

2.作为转让方，面对对方不安抗辩权抗辩，重点审查：造成不安的客观风险是否已经实际消除（如矿权已经过户），风险消除后对方继续拒付即构成违约，可主张逾期违约金。

本案裁判要旨
矿业收购交易中，因第三方权属异议受让方可行使不安抗辩权中止付款，但不安抗辩权属于阶段性抗辩权利；当采矿权完成过户、权属障碍消除，不安抗辩权基础消灭，受让方应当依约支付剩余转让款，逾期将承担违约责任。一方违约后，相对方为止损支出的合理必要费用由违约方承担；因自身拖延、不作为产生的扩大损失，由己方自行承担。本诉主张支付转让款、反诉主张损失赔偿，属于两项独立给付请求，人民法院应当分别作出判项，不得在判决中直接将反诉赔偿款抵扣本诉应付本金。合同约定高额违约金并非当然全部支持，法院可结合双方过错、实际损失对违约金予以调整。