挂名股东要不要对公司债务承担法律责任?

挂名股东要不要对公司债务承担法律责任?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

挂名股东，要不要对公司债务承担责任？针对这个问题，答案是：原则上不用，但是如果挂名股东存在过错，或者协助了实际股东的违法逃债行为，那就要对公司的债务承担相应的责任。结合最新司法裁判规则，核心规则如下：

1.原则上，挂名股东只是名义上的股东，没有实际出资，也没有实际参与公司的经营管理，不用对公司的债务承担责任，公司的债务由公司和实际股东承担。

2.但是如果挂名股东明知实际股东存在违法的行为，比如抽逃出资、恶意逃债，还帮忙挂名，甚至协助了这些行为，那就要和实际股东一起，对债权人的债务承担连带责任。

3.另外，如果债权人有理由相信挂名股东就是实际股东，比如基于工商登记的公示效力，和公司进行交易，那么挂名股东也不能以自己是挂名的为由，对抗债权人的合法主张，要在相应的范围内承担责任。

一、挂名股东担责的法律依据

这是此类案件的核心法律基础，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的相关规定，实际出资人与名义股东（也就是挂名股东）之间的约定，不能对抗善意的债权人。也就是说，你和实际股东之间，私下约定你只是挂名的，不用承担任何责任，这个约定是你们两个人之间的，不能用来对抗不知道这个约定的债权人，因为债权人是看工商登记的，工商登记里你是股东，债权人就有理由相信你是真正的股东。

而如果挂名股东，明知实际股东要利用公司来逃避债务，还帮忙挂名，甚至协助实际股东转移财产、抽逃出资，那么根据法律的规定，挂名股东就要和实际股东一起，对债权人的债务承担连带责任，因为他的过错，导致了债权人的损失。除此之外，根据2024年新《公司法》的规定，股东的登记信息是具有公示效力的，债权人基于公示的信息，和公司进行交易，受到法律的保护，挂名股东不能以自己只是名义上的股东为由，来免除自己的责任。

二、挂名股东担责的司法认定标准

实务中，法院认定挂名股东要不要承担责任，主要参考以下几个标准：

1.挂名股东是不是知情。也就是挂名股东是不是明知实际股东的违法行为，比如明知实际股东欠了债权人的钱，还帮忙挂名，甚至帮忙转移财产，如果他不知情，只是被冒用了身份，那他就不用担责，但是如果他知情，还帮忙，那就要担责。

2.有没有协助的行为。也就是挂名股东有没有协助实际股东的违法逃债行为，比如有没有在相关的文件上签字，有没有帮忙办理工商变更，有没有帮忙接收公司的财产，如果他只是挂了个名字，什么都没做，那可能不用担责，但是如果他协助了，那就要担责。

3.债权人是不是善意的。也就是债权人是不是不知道你是挂名股东，是不是基于工商登记的公示，相信你是真正的股东，才和公司进行交易，如果债权人早就知道你是挂名的，那你就不用对他担责，但是如果债权人是善意的，那你就要担责。

4.有没有导致债权人的损失。也就是因为挂名股东的行为，导致债权人的债权没办法得到清偿，比如因为你挂名，导致债权人没办法找到实际股东，或者导致实际股东成功转移了财产，那你就要担责。

三、债权人的举证要点

在这类案件中，债权人的举证很简单，你只需要证明这几点：首先，证明你对公司的债权是真实的，已经到期了，而且公司没办法清偿你的债务。然后，证明工商登记里，这个挂名股东是公司的股东，你基于这个公示的信息，和公司进行了交易，你是善意的，不知道他是挂名的。剩下的，挂名股东要证明他只是挂名的，而且他不知情，也没有协助实际股东的违法行，或者债权人早就知道他是挂名的，如果他证明不了，那就要承担责任。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多人都有一个误区，就是以为挂名股东就没事了，帮朋友挂个名，不用承担任何责任，其实不是的，如果你明知实际股东要逃债，还帮忙挂名，甚至协助他转移财产，那你就要和他一起承担连带责任，很多人就是因为随便帮朋友挂名，最后自己背了几十万甚至上百万的债，非常可惜。而且唐青林律师也提醒，很多债权人也不知道，当实际股东没钱了，还可以起诉挂名股东，因为挂名股东如果有过错，也要承担责任，很多债权人错过了这个追责的机会，以为公司没钱了，就没办法了，其实挂名股东如果有财产，也可以执行他的财产。

比如在下列典型案例中：某贸易公司欠了某供应商150万元的货款，一直没还，供应商起诉之后，发现实际股东王某早就把财产转移了，没钱还债，但是工商登记里，公司的股东是李某，也就是挂名股东。供应商调查发现，李某是王某的朋友，王某因为自己有债务，不方便当股东，就让李某帮忙挂名，当公司的股东，李某明知王某欠了供应商的钱，还帮忙办理了工商登记，而且还帮忙接收了公司的一部分财产，协助王某转移财产。于是供应商起诉了李某，要求李某对公司的债务承担连带责任。庭审中，李某辩称，他只是挂名股东，和他没关系，他没出资，也没参与经营，不用担责。

但是法院审理认为，李某作为挂名股东，明知王某欠了供应商的钱，还帮忙挂名，协助王某转移财产，导致供应商的债权没办法得到清偿，李某存在过错，应当对公司的债务承担连带责任。最终法院判决，李某和王某一起，对供应商的150万元货款及利息承担连带清偿责任。

新公司法实施后，对于股东的责任更加严格，挂名股东再也不能以为自己只是挂个名，就不用承担任何责任了，如果你明知实际股东要逃债，还帮忙，那就要承担责任。如果您遇到了类似的挂名股东、公司债务追偿的问题，建议及时咨询专业的公司法律师，梳理证据，制定合理的维权方案，保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。