卖方“一女二嫁”，齐鲁制药27亿BD交易存重大风险

7月22日晚，同源康医药“一药两卖”事件在业内引发轩然大波。

事件核心是同源康医药的一款创新药物TY-9591，这是阿斯利康经典三代EGFR TKI药物奥希替尼的“氘代升级版”。肺癌是中国第一大癌种，因此这款药物有一定的市场价值。

7月21日，同源康医药公告：和齐鲁制药达成协议，把TY-9591的国内原料药开发生产、产品商业化等全部授权给齐鲁，首付款和最高里程碑付款分别为3亿元和20.6亿元，齐鲁制药还同意以4亿元认购同源康港股股票。双方就此形成高度绑定的合作关系。

仅一天后，事情就突然出现大反转。7月22日晚，汇宇制药公告称：自己才是同源康TY-9591的全国独家总代理。早在今年2月，汇宇制药和同源康已经正式签订了协议，首付款项1.5亿元。

一个创新药卖给了两家企业，这样的局面是中国创新药行业从没有过的。汇宇制药还称，同源康已经提起诉讼，要求撤销当时签订的协议。这让汇宇制药难以接受，也让齐鲁制药十分尴尬。

合同的法律效力成最大争议

同源康认为与汇宇制药的BD合同没有法律效力，外界猜测是因为“汇宇制药还没有支付任何款项”。

2025年8月，汇宇制药和同源康首次公开披露了双方的合作。汇宇制药指出，双方签订了TY-9591全国总代理权。但同源康在2025年8月26日的港交所公告中明确表示“有关潜在总代理安排之建议对任何一方均无法律约束力”。

也就是说，汇宇制药认为自己签订了BD合同，就能吃定TY-9591这个品种。但同源康认为，这份合同完全没有约束力。这就出现第一个问题：汇宇制药和同源康的代理协议能不能撤销？

法律从业人员向健识局分析，品牌授权给一个代理商某个区域独家代理权，在没有法律规定的无效和可撤销事由的情形下，是有效的。关键就要看合同中是否存在无效事由和可撤销事由。一般来说，如果没有相应规定情形，只要合约签订，一方违约就要承担相应责任。

根据《民法典》合同编相关规定，因重大误解订立的，订立合同时显失公平的，受损害方才有权向法院请求变更或撤销。从这一点来看，同源康所称的“完全无法律约束力”，就显得站不住脚了。

第二个问题就是BD合同签订后，汇宇制药还没支付首付款，合同还要不要执行？外界的关注点也集中在此。汇宇制药方面说，没付钱的原因是“没有达到支付的条件”。但到底什么是“支付条件”，汇宇和同源康双方都没说。

上述法律从业人员指出，这起授权肯定要明确：代理权生效是否以付款为前提。目前很多细节外界都不知道，不足以凭已有信息对该合同的法律效力得出结论。

根据公告，汇宇制药和同源康都已经向法院提起了诉讼。7月22日，汇宇制药收到法院传票，同源康请求与汇宇制药的合作与代理协议不成立。而在这之前，汇宇制药则向内江市市中区人民法院请求协议合法有效。截至目前，两起案件都已立案受理，但并未开庭。

最尴尬的应该是齐鲁制药，合同也签了，钱也许诺了，结果交付出现了问题，吃了哑巴亏。

另结新欢？

拉开一点距离看这起争端，齐鲁制药才是被坑的那一个。

同源康和汇宇制药其实是老搭档。汇宇制药实控人、董事长丁兆曾任同源康非执行董事，同时，汇宇制药也是同源康的股东。2026年以前，汇宇制药还为同源康长期提供TY-9591原料药及片剂生产等CDMO服务。不过在2025年3月，丁兆辞去了同源康董事一职。

自那以后，双方似乎还保持了密切的接触，今年2月还签订了TY-9591的代理商业化协议。目前双方反目，可能和TY-9591的研发进展有关。

今年2月，TY-9591上市申请获得国家药监局受理。6月的ASCO大会上，同源康公布了TY-9591用于EGFR非小细胞肺癌脑转移一线治疗的临床数据，优于对照药奥希替尼。机构分析称，TY-9591预计将于2026年第三季度上市，其销售峰值可超50亿元。

这一系列利好，令TY-9591的价值又有所提升。因此齐鲁制药给出的首付款3亿元是汇宇制药许诺首付款的两倍。

而且齐鲁还许诺了4亿元用来认购同源康的股份，这笔钱将砸给另一个CDK2/4抑制剂，用于卵巢癌、乳腺癌的研发。这笔钱会大幅改善同源康眼前的经营状况。一样是卖管线，当然要卖给慷慨的一方。只要能让法院确认此前的协议不成立，同源康宁可引发行业争议，也要维护公司利益。

现在的问题是：如果汇宇制药总代理协议被法院判决有效，齐鲁还怎么参与到这个品种的合作中来，未来可能需要三方坐下来谈妥一个合作方案。

这件事也给热衷于BD交易的中国创新药企们提了个醒。BD交易空前活跃的气氛中，创新药管线授权发生变更并不少见，业界也有不少一个产品授权多家企业的事情，也意味着日后合作可能产生的风险。授权权利范围、争议解决条款等，这是创新药企们在签订合同协议时就要格外注意的。

撰稿丨杨曦霞

编辑丨江芸 贾亭

运营｜李木子

插图｜视觉中国

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