以案说法：客户信息=商业秘密？——外贸员离职创业被判刑的裁判逻辑

甘海滨律师

【裁判要旨】
法院认定王某在工作期间掌握的客户信息构成商业秘密，其离职后擅自使用该信息的行为构成侵犯商业秘密罪。

其一，客户信息满足商业秘密的三要件。 法院逐一审查了秘密性、价值性和保密性要件。在秘密性方面，案涉客户信息不仅包含公知领域的客户名称和联系方式，更包含产品需求、价格、付款方式、交易习惯等深度信息，这些信息通过公开渠道难以直接获取，是公司在长期交易中投入人力物力积累而成，满足“不为公众所知悉”的要求。在价值性方面，这些客户信息能够帮助企业有针对性地与客户达成交易，客观上已为公司带来219万余元利润，具有现实的经济价值。在保密性方面，公司采取了客户编码、保险柜存放、字母代号流转、分级管理、保密协议约定等多重措施，足以使保密义务人知晓公司的保密意愿和自身的保密义务。

其二，离职后使用前雇主客户信息构成侵犯商业秘密罪。 王某违反保密协议和竞业限制约定，利用离职前拷贝的客户资料，以新公司名义与原公司客户开展同类业务交易，属于《刑法》第二百一十九条规定的“违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密”的行为，且给权利人造成重大损失，构成侵犯商业秘密罪。

其三，损失数额的认定依据。 根据审计报告，王某的行为导致原公司对两家客户的出口销售利润分别减少48万余元和13万余元，合计约62万元，已达到侵犯商业秘密罪的追诉标准。法院综合考量损失数额、王某的坦白情节等因素，判处有期徒刑九个月，并处罚金30万元。

【案件基本信息】

1. 裁判书字号：(2022)苏06刑终234号刑事裁定书

2. 案由：侵犯商业秘密罪

【基本案情】

被告人王某在某体育器材公司工作期间，基于职务行为，掌握了为某体育器材公司所有的客户名单、交易习惯、客户需求、付款方式、供销渠道等不为公众所知悉的经营信息。2019年4月5日，被告人王某告知某公司业务联系人李某，其将从某体育器材公司离职创业做同类产品。2019年4月9日，被告人王某告知某1公司业务联系人赵某，其将从某体育器材公司离职并从事健身系列方面的业务。

2019年4月19日，被告人王某从某体育器材公司离职，离职前将保存在公司分配给其使用的办公电脑中的某体育器材公司与5家外商客户(其中包括某公司、某2公司、某1公司)交易的资料拷贝至其私人移动硬盘，资料内容包含对应外商客户与某体育器材公司的外贸订单、产品式样、产品价格、供应商采购合同、报关数据等。2019年5月27日，某体育器材公司通知被告人王某于5月31日到公司领取竞业限制补偿费，并告知逾期未领取并不免除竞业限制义务。因王某未如期到公司领取，某体育器材公司于同年6月1日将4月、5月的竞业限制补偿费转账至王某原在某体育器材公司的工资账户内，王某于同日尽数退回。

2019年4月16日，运动科技公司法定代表人为邵某，实际由王某负责经营。运动科技公司的经营范围包括健身器材、运动用品的研发、设计、销售、进出口业务等。被告人王某从某体育器材公司离职后，违反与某体育器材公司签订的保密协议、竞业限制协议等，使用所掌握的某体育器材公司的客户信息等商业秘密，以运动科技公司的名义与某体育器材公司客户某公司、某2公司、某1公司开展健身用品、体育用品的外贸出口业务。

从2019年5月7日起开始分别与某公司、某2公司、某1公司发生账款往来。2019年6月至2020年12月，向某公司出口18次，出口金额495394.23美元；2019年7月27日向某2公司出口1次，出口金额3290美元；2020年11月23日向某1公司出口1次，出口金额28787.83美元。而从某体育器材公司所发生的外贸交易情况来看，经专项审计，2019年5月至2020年9月，某体育器材公司出口至某1公司的销售利润同比2016年7月至2019年4月减少人民币482222.59元，出口至某2公司的销售利润减少人民币139476.06元，该时段内与某公司未发生新的出口贸易。

【案件焦点】

被告人在某体育器材公司工作期间掌握的客户信息是否属于商业秘密。

【法院裁判要旨】

江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区人民法院经审理认为：被告人在某体育器材公司工作期间掌握的客户信息满足不为公众所知悉、具有较大的经济价值及采取了相应的保密措施等三个要件，属于我国反不正当竞争法规定的商业秘密。被告人王某违反约定和权利人有关保守商业秘密的要求，使用其所掌握的商业秘密，给商业秘密权利人造成重大损失，其行为触犯1997年《中华人民共和国刑法》第二百一十九条第一款第三项规定，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以侵犯商业秘密罪追究其刑事责任。

被告人王某犯罪以后如实供述自己的罪行，根据《中华人民共和国刑法》第六十七条第三款的规定，可以从轻处罚。公诉机关指控的犯罪事实清楚，证据确实、充分，罪名成立，量刑建议适当，本院予以支持。依照1997年《中华人民共和国刑法》第二百一十九条第一款第三项，《中华人民共和国刑法》第六十七条第三款，《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条，《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯知识产权刑事案件具体应用法律若干问题的解释(三)》第四条、第五条、第十条、第十一条、第十二条之规定，作出如下判决：

被告人王某犯侵犯商业秘密罪，判处有期徒刑九个月，并处罚金人民币30万元。

一审宣判后，被告人王某提出上诉。

江苏省南通市中级人民法院经审理认为： 一审法院判决认定上诉人王某犯侵犯商业秘密罪的事实清楚，证据确实、充分，定性准确，量刑适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百三十六条第一款第一项之规定，裁定：

驳回上诉，维持原判。

【甘海滨律师案件解析】

本案是客户信息作为经营信息被认定为商业秘密的典型案例，为厘清“客户名单”的法律保护边界提供了清晰指引。

其一，客户信息的“秘密性”不因包含公知信息而丧失。 本案的核心贡献在于明确：客户信息即使包含可在公开渠道查询到的名称、联系方式，只要在此基础上形成了产品需求、交易习惯、价格偏好等深度综合性信息，且这些深度信息是权利人通过长期经营投入积累而成、竞争对手难以通过正当途径轻易获取的，整体上仍满足“不为公众所知悉”的秘密性要件。这一裁判规则有效回应了“客户名称网上能查到就不算秘密”的常见抗辩。

其二，保密措施的“适当性”认定标准。 公司采取的客户编码、保险柜存放、字母代号流转、分级管理等措施，被法院认定为“与客户信息的商业价值相适应”的合理保密措施。这表明，保密措施不以“万无一失”为标准，只要达到“足以使保密义务人知晓保密意愿和保密范围”的程度即可。对于企业而言，制定员工手册、签订保密协议、明确商业秘密范围并采取分级管理，是维护客户信息商业秘密属性的基础动作。

其三，竞业限制与商业秘密保护形成互补。 本案中，公司通知王某领取竞业限制补偿费，并告知逾期不领不免除义务，虽王某将补偿费退回，但不影响其竞业限制义务的存续。这一事实侧面强化了王某对保密义务的明知，也为公司维权提供了额外支撑。企业在与涉密岗位员工签订保密协议的同时，应配套签订竞业限制协议并依约支付补偿金，构建双重防护。

其四，合规启示与风险警示。 对于外贸、销售、咨询等客户资源驱动型行业，客户名单是最核心的经营资产之一。企业应将客户信息作为商业秘密纳入制度化管理，保留客户开发、维护的成本凭证和交易记录，定期进行保密培训并留存签收记录，以便在纠纷中有效举证。对于从业人员，离职时不得私自拷贝、带走客户资料，即使在日常工作中积累的“人脉”和“经验”，若已构成深度客户信息，离职后利用该信息与原雇主客户开展同类业务，可能面临刑事追诉。本案中王某以“自己创业”为由使用前雇主客户信息，最终被判处九个月有期徒刑并处罚金30万元，警示意义十分深刻。