股权转让后,原股东是否还需要对转让后的公司债务承担责任?

股权转让后,原股东是否还需要对转让后的公司债务承担责任?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

股权转让后，原股东要不要对转让后的公司债务承担责任？针对这个问题，答案是：原则上不用，但是如果原股东存在出资瑕疵等法定违法情形，那么哪怕股权转让了，也要对公司的债务承担相应的责任，哪怕是转让之后新产生的债务。结合最新司法裁判规则，核心规则如下：

1.原则上，股权转让完成后，原股东就不再是公司的股东了，公司的债务是公司独立的债务，原股东不用对转让之后新产生的公司债务承担责任，因为这些新债务和原股东没有任何关系。

2.但是，如果原股东在持股的时候，存在未出资、抽逃出资等出资瑕疵情形，那么哪怕他把股权转让了，他的出资义务也不会跟着消失，债权人依然可以要求他在未出资的范围内，对公司的债务承担责任，哪怕是转让之后的债务也可以。

3.另外，如果原股东和债权人，或者和新股东，有明确的约定，原股东要对转让后的债务承担责任，那么也要按照约定来履行，不能以已经转股为由免责。

一、原股东担责的法律依据

这是此类案件的核心法律基础，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的相关规定，股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权，债权人可以请求原股东履行出资义务，也可以请求受让人对此承担连带责任。也就是说，你的出资义务是法定的，不会因为你把股权转让了，就免除了，哪怕你转股了，你没出资的这个事实，还是存在的，债权人还是可以找你，要求你履行出资义务，用来清偿公司的债务，不管这个债务是转让前还是转让后产生的。

而根据2024年新《公司法》第88条的规定，未届出资期限转让股权的，受让人承担出资义务，若受让人未按期缴纳，原股东需承担补充责任，这也明确了，哪怕你转股了，你还是要对出资义务兜底，不能随便甩锅。除此之外，如果原股东和债权人有明确的约定，他要对转让后的债务承担责任，那也要按照约定来，因为这是他自己承诺的，不能反悔。

二、原股东担责的司法认定标准

实务中，法院认定原股东要不要对转让后的公司债务承担责任，主要参考以下几个标准： 1.原股东有没有足额出资。这是最核心的，如果原股东已经足额缴纳了出资，那么不管之后公司欠多少钱，他都不用担责，因为他已经履行了法定的出资义务，有限责任就到这里了，之后的债务和他没关系。 2.原股东有没有出资瑕疵。如果原股东存在未出资、抽逃出资、出资不实这些情形，那么哪怕他把股权转让了，他也要承担责任，因为这些出资瑕疵，是他持股的时候留下的，他要负责，哪怕是转让之后的债务，也可以追责他。 3.有没有明确的约定。如果原股东和新股东，或者和债权人，有明确的约定，原股东要对转让后的债务承担责任，那也要按照约定来，比如很多股权转让的时候，原股东承诺，之前的债务他还，之后的债务他也还，那就要履行这个承诺。 4.原股东有没有协助逃债的行为。如果原股东转让股权，就是为了逃避债务，比如把股权转给没有偿债能力的人，那么哪怕他转股了，也要对公司的债务承担责任，因为他是恶意逃债。

三、债权人的举证要点

在这类案件中，债权人的举证很重要，你需要证明这几点：首先，证明你对公司的债权是真实的，已经到期了，而且公司没办法清偿你的债务，比如法院的终本裁定。然后，证明这个原股东，在持股的时候，存在未出资、抽逃出资这些出资瑕疵情形，比如工商内档的出资信息，银行流水，证明他没出资，或者抽逃了出资。剩下的，如果原股东要抗辩，就要证明他已经足额出资了，或者他的出资义务已经免除了，或者债权人早就知道他转股了，这些举证责任都在他那边，你只要证明他有出资瑕疵就可以了。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多人都有一个误区，就是以为把股权转让出去了，就万事大吉了，之后公司欠多少钱，都和我没关系了，其实不是的，如果你之前存在未出资、抽逃出资的行为，哪怕你转了股，债权人还是可以找你，要求你承担责任，很多人就是因为这个，以为转股就可以甩锅，最后自己的财产被执行了，非常可惜。而且唐青林律师也提醒，很多债权人也不知道，当新股东没钱了，还可以找原股东，因为原股东有出资瑕疵，很多债权人错过了这个追责的机会，以为公司没钱了，就没办法了，其实原股东如果有财产，还是可以执行的。

比如在下列典型案例中：某贸易公司，原来的股东是王某，他认缴了500万元的出资，一分钱都没实缴，之后他把股权转让给了李某，李某也没实缴。之后，贸易公司和供应商做业务，欠了供应商150万元的货款，一直没还，供应商起诉之后，拿到了胜诉判决，执行的时候，发现李某没有任何财产，案件终本了。之后供应商调查发现，王某是原来的股东，他没实缴出资，于是起诉王某，要求王某在未出资的范围内，对公司的债务承担责任。

庭审中，王某辩称，他已经把股权转让了，之后的债务和他没关系，他不用担责。但是法院审理认为，王某作为原股东，存在未足额缴纳出资的情形，哪怕他把股权转让了，他的出资义务也没有免除，根据法律的规定，他要在未出资的范围内，对公司的债务承担责任，最终法院判决，王某在未出资的500万元范围内，对公司的债务承担责任，之后供应商执行了王某的个人房产，顺利拿到了全部的货款。

新公司法实施后，对于股东的责任更加严格，原股东再也不能以为把股权转让出去了，就不用承担任何责任了，如果你存在出资瑕疵，哪怕你转股了，债权人还是可以找你，要求你承担责任。如果您遇到了类似的股权转让、公司债务追偿的问题，建议及时咨询专业的公司法律师，梳理证据，制定合理的维权方案，保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。