闫淮南、金玉婷律师代理千万级私募高管涉税案，终获不起诉决定

近日，由本所闫淮南、金玉婷律师承办的某基金公司法定代表人涉嫌虚开发票罪一案，历时一年半办理周期，案件经历侦查阶段涉嫌职务侵占罪、审查起诉阶段变更定性为虚开发票罪的关键转折，最终检察机关顶住监管机构的多重压力作出不起诉决定。当事人成功免于刑事追责、无犯罪记录得以保留，长期承受的刑事风险彻底解除，个人工作、征信及正常生活秩序全面恢复稳定。辩护人自接受委托以来，全面阅卷、主动开展大量调查取证，与承办检察官进行多轮深度沟通说理，以精细化辩护夯实全部有利事实与法律观点，最大限度维护当事人合法权益。

一、案件概况

本案系私募资管产品爆雷衍生重大涉税刑事案件，案涉私募产品出现巨额亏损，引发投资人集中投诉、企业面临监管处罚及经营崩盘风险。公司实控人主导策划，在无真实业务往来的前提下，通过签订虚假合同、虚开增值税普通发票、资金回流的方式套取资金，专项用于弥补受损投资人损失。涉案票面总金额高达4600万余元。当事人最初因涉嫌职务侵占罪被刑事拘留，侦查终结移送审查起诉后，办案机关调整案件定性，变更罪名为虚开发票罪。该案同时叠加行业监管机构督办背景，案件审查标准严苛、办案压力极大，不起诉处置难度极高。

二、办案全流程攻坚

（一）充分发挥律师调查取证优势，固定核心有利书证，推翻职务侵占定罪逻辑

接受委托后，辩护人并未局限于卷宗现有材料，而是依托律师法赋予的调查取证权利，主动开展高强度、高难度调查取证工作：前往涉案基金公司现场调取内部管理层会议纪要、赔付专项费用签批文件、内部上报审批流转单据等一手内部书证。结合调取的内部文件、司法会计鉴定、全套银行流水，辩护人整理完整《客户赔付清单》，搭建“产品亏损—实控人决策赔付—资金全额兑付投资人”完整证据闭环：

1.套取的全部资金均用于弥补某私募产品投资人损失，无任何款项流入当事人个人账户，不存在截留、侵占、个人挥霍行为；

2.全套赔付方案、资金调配均由实控人审批决策，当事人仅执行落地，无独立审批、资金支配权限；

3.当事人持有公司股权，大额赔付行为实质损害自身股东权益，从商事逻辑排除非法占有目的，从根本上否定职务侵占罪构成基础。

（二）精准切入虚开发票罪核心法益，构建多层出罪辩护体系

辩护人结合陈兴良、王新等刑法学者权威观点、涉税司法解释、税务稽查处理文书，搭建完整法律论证框架，先后提交两轮完整书面辩护意见、补充证据材料：

1.当事人无骗税主观目的：开票初衷仅为化解资管产品群体性兑付危机、维稳投资人，不存在偷逃、抵扣税款的主观故意；

2.本案未造成国家税款损失：税务机关已作出纳税调整，涉案税款全额补缴到位，虚开发票罪保护的税收核心法益未遭受实质侵害；

3.案涉行为属于单位整体履职行为：全套开票、资金赔付流程经实控人、分管董事层层审批，体现公司单位意志，当事人仅被动执行管理层决策；

4.应区分主从地位：犯意发起、虚假合同搭建、资金回流操作均由实控人、其他人员主导，当事人仅系次要辅助参与，依法应认定从犯。

（三）与承办检察官进行多轮沟通说理，落实法定从宽情节，最终检察院顶住行业监管机构压力作出不起诉决定

本案因私募行业风险事件同步受到监管机构监督关注，案件社会关注度高、外部监管约束强，检察机关办案面临较大外部压力。审查起诉阶段，辩护人多次与承办检察官沟通案情，分阶段提交主辩护意见、补充辩护意见、调取的内部会议纪要、费用签批单、投资人赔付明细等证据材料，深入沟通案件事实、法律定性、罪责划分。同时全程指导当事人落实全部法定从宽情节：

1.全程自愿认罪认罚，真诚悔罪；

2.配合税务机关足额补缴全部涉案税款，挽回国家税收损失；

3.当事人系初犯、无前科劣迹，取保候审期间严格遵守监管规定。

三、办案复盘与律师寄语

本案涉案金额4600万余元发票，已达到虚开发票罪“情节特别严重”标准，叠加行业监管机构同步督办的特殊背景，同类案件基本无不起诉决定。本案能够取得理想结果，在于两大核心要点：第一，辩护人主动突破卷宗局限，克服企业内部资料调取门槛高、流程繁琐的取证难点，调取到会议纪要、费用签批单等关键内部书证，夯实当事人仅为执行人员、无独立决策权限的核心事实；第二，围绕虚开发票罪的保护法益、主观故意、主从犯划分、单位行为属性开展精细化论证，同时用完整证据夯实全部从宽情节，层层降低当事人刑事可罚性。

对于私募基金企业高管群体，本案极具警示意义：企业化解经营风险、兑付投资人损失时，切勿通过虚开发票、虚假报销等不合规方式套取资金，极易触发职务犯罪、涉税犯罪双重刑事风险；通过固定资金流向、落实税款补缴、厘清主次责任等路径，最大化降低刑事追责风险。

闫淮南，北京市京都律师事务所高级合伙人，中国法学会会员、北京市犯罪学会理事、北京市监察法学会常务理事、北海国际仲裁院仲裁员，京都食品药品法律研究中心副主任；中国政法大学监察法学博士。从事法律工作十余年，前检察官、监察官，曾长期监督国有企业，擅长纪法衔接、行刑衔接、民刑交叉案件处理，职务、企业类人员刑事辩护。著有《国有企业纪检监察实务一本通》《食品药品犯罪办案手册》《企业家刑事风险防范手册》等书，在《中国纪检监察报》《民主与法治时报》《法治与新闻》等报刊上发表大量文章，主要执业领域为刑事辩护与代理、刑事风险防范、刑事控告、民商事诉讼与仲裁、公共事务等领域的法律服务。

金玉婷，北京市京都律师事务所律师，法律硕士，深耕刑事辩护与代理、刑民交叉领域，擅长职务犯罪、经济犯罪等重大、疑难刑事案件的精细化辩护。执业以来，始终秉承“竭力维护当事人合法权益”的执业理念，在多起案件中争取到无罪、不起诉、取保候审、减轻量刑等良好结果，深受当事人及家属的信赖与认可。