济南或迎“激光第一股”，IPO过会

8月7日，济南森峰激光科技股份有限公司迎来北交所上市委审议，本次上会审核顺利落地，公司成功过会。

根据北交所显示，济南森峰激光科技股份有限公司的保荐机构为国联民生证券承销保荐有限公司，律师事务所为北京植德律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.关于经营业绩增长的合理性及可持续性。请发行人结合境外子公司、海外生产基地规划、产销情况，以及境外主要销售地关税、汇率波动等情况，说明境外销售收入增长的合理性及可持续性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于境外销售业务真实性核查。请保荐机构及申报会计师分层列示并说明穿透核查所涉客户的终端销售情况，进一步说明对境外销售业务真实性核查的充分性和有效性。

截图来自北交所

以下是问询函中问询的相关情况：

在第一轮问询函中，激光加工设备收入下降及业绩可持续性根据申请文件：（1）报告期内发行人激光加工设备收入占比由94.77%下降至82.13%，智能制造生产线收入占比由3.53%提升至15.18%。2024年度，激光切割、激光焊接、激光熔覆和其他激光加工设备销售收入均低于2023年。（2）2024年度激光设备、激光切割设备市场增长率均为负，激光焊接、激光熔覆设备市场增速较2023年下降。（3）报告期内，发行人激光切割设备产销量持续增长。（4）报告期各期发行人前五大客户销售占比分别为15.08%、14.35%、12.02%、13.23%。

请发行人：（1）按下游应用领域说明发行人激光加工设备各类产品、智能制造生产线、激光熔覆服务的收入结构分布情况；结合下游领域景气度情况及发展趋势、激光设备行业形势变化、发行人产品技术门槛和竞争实力、发展战略规划等，分析说明报告期内各类激光加工设备产品销售占比持续下降，2024年度收入同比下滑的主要原因；结合订单签订及执行情况，客户数量和结构变化情况等，分析说明是否存在进一步下滑风险，并结合上下游行业等情况，进一步完善风险揭示。（2）结合市场格局和客户需求/变化、发行人研发和技术投入、新产品开发情况等，分析说明报告期内智能制造生产线产品销售收入、占比持续提升的原因及合理性，相关产品销售增长是否具有可持续性。（3）说明发行人各类产品、服务的定价方式，结合定价策略、销售区域和不同价格档位产品销量结构性变化、产品成本变化等，分析说明报告期内各类产品价格变化的原因，与发行人收入和产销量的匹配性，是否存在产品价格持续下滑风险。（4）说明报告期各期各类原材料价格采购价格变化情况，与市场价格变化趋势是否匹配，结合各期各类原材料价格、不同产品各类原材料耗用情况等，分析说明报告期内发行人各类产品单位成本变化的合理性，并结合销售价格变化，说明毛利率变动合理性；结合发行人定价方式、合同约定等，分析说明在原材料价格上涨周期内，发行人是否具备向下游传导成本变化能力。（5）结合对激光器等主要原材料技术性能要求，发行人与主要供应商合作情况、可替代性等，说明发行人是否对相关原材料供应商构成依赖，相关原材料供应是否稳定。（6）说明报告期内发行人不同类型、区域、销售规模的客户数量、结构变化情况，报告期内客户留存和复购情况，新客户开发情况，并结合前述情况，说明发行人客户群体及合作是否具有稳定性。（7）补充披露其他业务收入的具体结构，说明报告期内其他业务持续增长的原因，相关配件销售、维修服务等业务收入增长与发行人产品销量、产品生命周期是否匹配。（8）说明报告期内境外不同销售区域货币汇率变动趋势与发行人出口收入、汇兑损益之间的匹配性；分析说明汇率波动风险的具体影响程度，发行人过往及预期应对汇率波动风险的具体措施及有效性，并揭示相关风险。

在第二轮问询函中，业绩稳定性及收入确认准确性根据申请文件及问询回复：（1）报告期内发行人境外销售收入占比持续提升，境外销售增长主要来自于美国、阿联酋、巴西等地，向俄罗斯、印度销售因结算和贸易政策等因素影响出现下滑。（2）发行人通过直接客户、贸易商、经销商等模式销售，其中境外销售以贸易商为主，但北美市场主要为直接客户。（3）报告期各期发行人新增贸易商数量分别为125家、132家和134家，减少贸易商数量分别为126家、124家和113家。（4）报告期各期公司境内销售收入分别为43,752.62万元、38,363.74万元、33,077.95万元，2025年境内销售毛利率由21.55%下降至19.08%。（5）对内销及境外子公司的销售业务，合同约定安装调试服务的，客户签署设备安装调试报告后确认收入，合同未约定需要公司提供安装调试服务的，经客户签收后确认收入；对出口销售，在取得报关单、货运提单后确认收入。公司不存在已完成安装调试但长期未取得客户确认、未能确认收入的情形。（6）报告期各期发行人第三方回款金额分别为8,623.50万元、12,263.89万元、16,185.94万元，主要为境外客户因外汇管制或出于支付便利性，指定非关联方付款。

请发行人：（1）结合美国、阿联酋、巴西等主要境外收入增长区域的下游行业需求变化、客户拓展方式及成果、发行人在相关地区的销售服务投入、主要竞争对手及竞争格局、发行人产品性能及定价优劣势等，分析说明报告期内向相关地区销售增长及产品销售结构变化的原因及合理性，与同行业公司境外市场拓展情况是否存在明显差异；结合发行人主要境外销售地区在手订单数量、金额、执行周期等，说明发行人境外销售收入增长是否具有可持续性。（2）说明发行人应对结算不畅、贸易政策变化的主要措施，结合期后俄罗斯、印度等地区客户数量变化、订单签订情况等，说明相关措施的有效性，报告期内销售下滑地区产品销量及收入是否存在进一步下滑风险。（3）说明报告期各期贸易商变动比例是否与同行业公司存在明显差异，结合新增和退出贸易商的主要经营范围、终端客户和订单获取过程、贸易商服务区域的终端客户经营情况及下游行业景气度等，分析说明报告期内贸易商变化较大是否具有合理性；说明存量贸易商、经销商各期销售金额、销售数量、订单数量情况，结合相关贸易商、经销商服务区域、市场空间、销售能力等，说明存量贸易商和经销商能够持续获取终端客户并向发行人采购的合理性，是否存在大量集中下单、年底突击下单等情形。结合与主要贸易商、经销商订单签订情况、经销商市场拓展、销售指标完成情况、销售地区市场格局变化情况等，分析说明与贸易商、经销商合作的稳定性，终端销售是否可持续。（4）结合主要销售地区产业结构特点、市场格局和需求、发行人经营推广策略等，分析说明智能制造生产线产品中智能钣金折弯中心产品销售持续增长的合理性，相关产品下游市场空间和需求是否可持续。（5）说明发行人应对境内市场竞争的经营策略和主要措施，结合境内行业政策和需求变化趋势、市场竞争格局、发行人新产品开发进展、期后订单签订和执行情况等，分析说明境内销售业务是否存在进一步下滑风险，并完善相关风险揭示。（6）说明外销合同条款对控制权转移的相关约定情况及实际执行情况，相关收入确认时点和依据是否符合合同约定，是否符合《企业会计准则》要求；对于需要安装调试业务，说明公司送达场地、安装调试、试运行、验收、支付尾款的平均周期，是否存在安装周期、验收周期、回款周期明显偏离均值的项目，如存在，说明主要项目情况及原因；结合产品销售与安装验收相关合同约定，说明安装调试服务是否构成单项履约义务，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（7）说明发行人针对客户指定非关联方付款采取的内控措施及执行情况，是否均与相关客户和第三方签订了代付协议，相关协议及系统记录是否完整，相关客户的回款周期与发行人发货周期、客户验收周期是否匹配。

在第一轮问询函中，多种销售模式收入真实性及收入确认准确性根据申请文件：（1）发行人通过直销、贸易商、经销商等多种渠道销售产品。（2）受结算渠道和贸易政策影响，2024年起发行人向个别地区销售下滑。（3）发行人收入确认的具体方法为合同约定需要公司提供安装调试服务的，客户签署设备安装调试报告后确认收入；合同未约定需要公司提供安装调试服务的，经客户签收后确认收入；外销产品取得报关单、货运提单后确认收入。

请发行人：（1）说明发行人与贸易商、经销商合作的具体模式和管理方式，是否为买断式销售，贸易商、经销商是否为独家代理或经销，发行人采用贸易、经销模式销售是否符合行业惯例；说明报告期各期发行人合作的贸易商、经销商数量，新增、终止合作的主要原因；说明发行人与主要贸易商、经销商的合作背景、合作年限、销售的主要产品及金额、毛利率情况，是否存在主要为发行人提供服务的贸易商或经销商，相关销售渠道商是否具备客户开拓、调试安装等配套服务的资源和能力，贸易商、经销商与发行人及主要人员是否存在关联关系。（2）结合贸易商、经销商备货政策、进销存情况、终端销售实现情况等，分析说明是否存在向贸易商、经销商压货等情形，是否存在同时通过多种方式销售的终端客户。（3）说明发行人对贸易商、经销商或其他客户是否存在赠品、返利等安排，如存在，说明赠品、返利金额与政策、销售情况的匹配性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（4）说明贸易政策、贸易形势变化对发行人销售的具体影响，发行人不同销售区域的市场拓展方式，结合属地经济、行业趋势变化、贸易商和经销商的客户拓展情况、直接客户及终端客户经营情况等，分析说明报告期各期发行人不同区域产品销量、销售金额变化的原因及合理性，贸易政策等因素是否对发行人向相关地区销售构成重大不利影响。（5）说明不同销售区域的主要回款方式，是否存在第三方回款等情况，发行人针对第三方回款的主要内控措施及有效性。（6）说明贸易商、经销商客户、境外客户安装调试服务的提供方式，是否存在由发行人提供调试服务的情形，如存在，说明相关收入的确认方式和依据，发行人收入确认政策表述是否准确；说明发行人关于收入确认的内控措施，是否均取得了相关客户确认证据，相关产品安装调试周期与发行人员工差旅记录等是否匹配，是否存在完成安装调试后长期未取得客户确认、未能确认收入的项目。（7）结合各期产品销量、产品结构、运输方式、安装调试责任等，说明报告期各期发行人各类收入金额与运杂费、售后服务费的匹配性。（8）说明公司融资租赁模式实现销售收入的比例、合作的融资租赁公司情况、主要客户情况、收入确认方式及付款方式，是否与同行业可比公司一致，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（9）说明报告期内客户供应商重合情况，结合购销内容、金额及占比说明各期客户供应商重合的商业合理性，是否为独立购销交易，采用的收入确认方法为总额法还是净额法，相关会计处理的准确性。

截图来自招股说明书

来源/摩斯IPO（MorseIPO）