国樽律所捷克办公室同总部办理跨境买卖合同纠纷案，追回境外欠款

发布机构：国樽律师事务所捷克办公室

结案时间：2026年7月14日

核心成果：境内诉讼与境外非诉联动，全额追回76,996.36美元货款及利息

本案例由国樽律师事务所捷克办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中捷两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽中东欧区域法律服务网络与双法域执业资质，为中国香港出口企业提供了全链条、高执行率的跨境货款追索解决方案。

本案已入选国樽2026年度涉外商事争议解决典型案例库，其“双法域风险前置评估+境内司法确权+境外商业施压”的办案模式被广泛应用于中东欧跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

委托人系一家中国香港注册的路灯线路板出口企业，与捷克某工业采购商存在长期稳定的买卖合同合作关系，双方形成“按需下单-定制生产-按期发货-货到30日结清货款”的交易惯例，合作前期履约状态良好。

2024年至2025年合作期间，捷克采购商先后下达3份线路板采购订单，委托人按约定完成全部货物交付并开具对应发票，项下未付货款本金合计74,324.36美元。货物交付完成后，捷克采购商以2025年3月交付的批次产品击穿电压未达约定标准、导致其下游设备故障并产生4万余美元损失为由，拒绝支付全部到期货款。委托人主张产品符合双方约定技术参数，且采购商未在合理期限内提出明确、具体的质量异议，拒付货款无合法依据。双方历经数月邮件沟通与自行谈判均未达成共识，委托人于2025年9月正式委托国樽律所启动法律维权程序。

鉴于案件涉及中捷双法域法律适用、跨境质量异议认定、境外主体司法送达三大核心难点，国樽捷克办公室当日启动“中捷紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组——由2名捷克本地执业律师负责捷克法域法律支持、本地谈判与主体财产核查，3名北京市律协涉外律师人才库成员负责中国法域诉讼程序、证据体系构建与整体方案统筹，全权代理本案跨境货款追索工作。

二、中捷联合办案全流程

本案采用“北京总部负责中国法域司法程序与法律方案统筹、捷克办公室负责本地非诉推进与债务人施压”的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：

1.2025年9月15日-9月21日：双法域案件风险评估

北京总部：完成3份涉案订单的交易合同、发货凭证、物流提单、发票单据、双方往来沟通邮件的全面梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额准确、货物交付事实清晰，采购商质量抗辩缺乏充分事实与法律依据，境内诉讼胜诉概率较高。

捷克办公室：依托捷克商事登记系统与本地财产调查渠道，3个工作日内完成捷克采购商的工商主体信息、经营地址、名下银行账户及固定资产线索的核查，确认债务人主体存续、具备足额偿付能力，排除无财产可供执行的风险；同时出具《捷克法下质量异议规则研判意见》，明确当地司法实践中质量异议的通知标准与举证要求。

2.2025年9月22日-10月10日：诉前催告与首轮境外协商

北京总部：结合中捷双方法律规则起草《债务催告函（诉前催告）》，明确列明货款本金、逾期利息合计76,996.36美元的付款主张，同时依据CISG及中国法律阐述质量抗辩不成立的法律依据，限定债务人7日内履行付款义务。

捷克办公室：完成催告函的捷克语本地化翻译与合规校验，通过捷克本地邮政挂号系统完成直接送达；2025年9月27日收到债务人及其代理律师的拒付回复后，立即对接对方律师协商现场会晤事宜。2025年10月10日，中捷联合办案团队与捷克采购商代理律师举行线下谈判，就产品规格标准、质量缺陷范围、损失因果关系及和解方案展开多轮磋商，因双方诉求分歧较大，首轮协商未达成一致。

3.2025年11月8日-2026年2月12日：境内诉讼确权与证据体系构建

因谈判陷入僵局，联合办案组决定启动境内司法程序，通过生效判决固化债权并形成司法威慑。

北京总部：正式代理委托人向国内有管辖权的人民法院提起涉外买卖合同纠纷诉讼，于2025年11月8日完成立案；围绕产品规格约定、质量异议期间、损失因果关系三大核心争议点构建完整证据链，完成全部证据的整理与公证固化；2025年11月22日配合法院完成庭前证据交换，2026年2月12日参与庭审举证质证与法庭辩论，充分阐述我方法律主张。

捷克办公室：协助法院完成境外被告的诉讼文书辅助送达，同步向债务人及代理律师告知中国诉讼程序进展与败诉后的法律后果，持续施加非诉压力；同时针对庭审中对方提出的质量抗辩，补充出具捷克本地同类案件的裁判观点参考，强化我方抗辩逻辑。

4.2026年2月13日-2026年6月20日：判决出具与执行前置准备

2026年4月25日，国内法院作出一审判决，基本支持我方全部诉讼请求，判令捷克采购商支付货款及对应利息。判决作出后，在法院主持协调下，双方就付款履行方式达成和解协议，约定分期支付涉案款项。

北京总部：全程跟进判决与和解流程，同步准备强制执行申请材料，针对债务人可能的拖延履行行为制定完整执行预案。

捷克办公室：向债务人正式送达判决结果与和解协议告知函，明确告知其若拒不履行生效法律文书，将面临中国法院的强制执行、跨境失信惩戒以及捷克本地商业信用受损等多重后果，推动其主动履行付款义务。因债务人未按和解协议第一期约定时间履行付款义务，2026年6月20日，北京总部正式向法院提交强制执行申请。

5.2026年6月21日-2026年7月14日：强制执行与全额回款

北京总部：全程跟进执行程序，协助执行法院完成对债务人境内可执行财产的查控、冻结与划扣工作，高效推进执行流程。

捷克办公室：同步在捷克本地对债务人的经营状态、财产变动情况进行动态监测，防止其转移资产逃避执行；持续向债务人施压，告知强制执行程序对其本地经营的负面影响。

2026年7月14日，全部涉案货款及利息共计76,996.36美元顺利执行到位并划转至委托人账户，案件圆满办结。

6.2026年7月15日：案件结案与风险防控交付

委托人确认全额回款后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中捷跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续中东欧出口业务提出“质量标准书面化、异议期限明确化、预付款比例提升”三项具体合规建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点集中体现了中东欧跨境贸易纠纷的共性特征，国樽联合团队凭借双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1.跨境质量异议的双法域认定与举证抗辩

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第38条、第39条，中国《民法典》合同编相关规定，捷克《商法典》关于买卖合同检验义务的条款

解决方案：结合CISG的通用规则与中捷两地的司法实践，从“异议通知的及时性”“异议内容的明确性”“损失与产品的因果关系”三个维度拆解对方抗辩，举证证明买方未在合理期限内提出具体、可核验的质量异议，其拒付货款的主张缺乏法律依据。

2.境外主体的境内司法程序效率提升

专业依据：中国《民事诉讼法》涉外民事诉讼程序特别规定、《中捷关于民事和商事司法协助的条约》

解决方案：采用“法院外交送达+本地律师辅助告知”的双轨送达模式，由捷克办公室提前对接债务人，同步传递诉讼信息，有效缩短了涉外送达周期，相较于纯外交送达节省60%以上的时间，保障了诉讼程序的高效推进。

3.跨境债权的执行落地与实际回款保障

专业依据：中国《民事诉讼法》执行程序相关规定、跨境商事判决承认与执行的国际规则

解决方案：建立“境内强制执行+境外信用施压”的双轨回款机制，一方面依托国内司法程序完成财产查控与划扣，另一方面通过捷克本地律师向债务人传导经营层面的商业压力，双管齐下确保生效判决最终落地执行，实现全额回款。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。

4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）捷克法律

1.捷克《商法典》第417条：买卖合同的买方应当按照约定的时间、地点和数额支付价款。

2.捷克《商法典》第434条：买方应当在接收货物后及时检验货物，发现货物不符合同的，应当毫不迟延地通知卖方。

3.捷克《民事诉讼法》相关规则：认可境外生效判决在本地的信用惩戒效力，支持商事主体的跨境债务追偿。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

第三十八条第一款：买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。

第三十九条第一款：买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。

第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽捷克办公室多年中东欧跨境法律服务经验，针对中捷及中东欧区域贸易从业者提出以下三点实务建议：

1.合同条款标准化：签订正式书面涉外合同，明确约定产品技术参数、质量检验标准、异议期限与通知方式、付款节点与违约责任；建议约定适用中国法律，争议解决选择中国境内有管辖权的法院或仲裁机构，降低维权成本。

2.证据管理规范化：对交易订单、物流单据、验收凭证、往来沟通邮件等全流程材料进行分类留存，对重要文件及时办理公证与领事认证，确保证据在跨境争议中具备完整法律效力；质量异议相关沟通需留存书面记录，避免口头协商导致的举证困难。

3.维权介入及时化：出现跨境货款拖欠或质量争议时，应在3个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，通过非诉协商与司法程序的灵活组合推进维权，避免因拖延导致债务人转移财产、证据灭失或超过诉讼时效。