国樽律所美国办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，追回跨境贸易款

发布机构：国樽律师事务所美国办公室

结案时间：2026 年 3 月 12 日

核心成果：全程无诉讼，全额追回 268.9 万元货款本金

本案例由国樽律师事务所美国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中美两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国债权人提供了全链条、低风险的债权追索解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其“证据海牙双认证 + 本地合规送达 + 双轨法律施压”的办案模式被广泛应用于北美跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国深圳智能家居供应商恒信科技与美国加州家居进口商 HomeSmart Inc. 自 2018 年建立长期稳定的智能灯具、安防设备供应合作关系，双方形成 “线上下单 - 30% 定金预付 - 中国境内生产 - 美国洛杉矶港交付 - 货到 10 日内结清尾款” 的标准化交易惯例，2018-2023 年累计完成交易 156 笔，履约率 100%。

2024 年 3 月 12 日至 11 月 25 日，HomeSmart Inc. 先后下达 27 笔智能家电生产订单，总货值 312.8 万元。恒信科技按订单要求完成全部货物生产，并通过深圳盐田港发往美国洛杉矶港，HomeSmart Inc. 指定的美国境内物流公司已出具全部货物签收凭证。但该公司在收到全部货物后，以 “美国线下零售市场滞销”“库存积压导致资金周转困难” 为由，仅支付 43.9 万元定金，剩余 268.9 万元货款经恒信科技 21 次线上催告仍拒不支付。

2025 年 12 月 9 日，恒信科技通过国樽律所北京总所对接至美国办公室。鉴于案件涉及中美双法域证据效力认定、境外企业财产追责、跨境法律文书送达三大核心难点，美国办公室当日启动 “中美紧急协同办案机制”，联合北京总部成立由 5 名律师组成的专项办案组（含 2 名美国加州执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案债权追索工作。

二、中美联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与法律方案统筹、美国办公室负责本地司法落地与债务人施压” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1、2025 年 12 月 9 日 - 12 月 13 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成 27 笔订单的交易流水、电子订单、生产质检记录、海运提单、线上催告记录的全面梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额核算准确、债务人违约事实清晰，不存在诉讼时效障碍。

美国办公室：依托美国州务卿企业信息查询系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实债务人 HomeSmart Inc. 的注册资质、实体经营门店及仓储地址、名下 4 个对公银行账户及 2 处商用仓储物业的财产线索，排除债务人已停业注销或无财产可供执行的风险。

2、2025 年 12 月 14 日 - 2026 年 1 月 5 日：电子证据双法域认证

北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对全部电子数据进行哈希值校验与可信时间戳固化，并由北京市公证机构出具电子证据公证书，确保证据在中国司法程序中的可采性。

美国办公室：依据《海牙关于取消外国公文书认证要求的公约》（海牙认证公约），对接美国国务院认证办公室与加州州务卿，对中国公证处出具的公证书完成海牙认证与本地效力确认；同时调取美国境内物流公司的原始签收底单与仓储入库记录，进一步补强货物交付事实的证据效力，完全符合美国《联邦证据规则》的认证要求。

3、2026 年 1 月 6 日 - 1 月 26 日：法律文书起草与本地直接送达

中美律师联合起草中英双语《法律催告函》，明确引用中国《民法典》第 509 条、第 577 条，美国《统一商法典》（UCC）第 2 编第 301 条、第 709 条及 CISG 第 53 条，详细列明债务人的付款义务及拒不履行将面临的 “中美双轨诉讼 + 财产冻结 + 商业信用惩戒” 等法律后果。

美国办公室通过加州法院认可的专人送达渠道，于 1 月 23 日完成法律文书的直接送达，相较于传统外交送达（平均耗时 6-12 个月），节省了 90% 以上的处置时间。

4、2026 年 1 月 27 日 - 3 月 11 日：多轮协商与债权回款

债务人在收到催告函及财产线索告知后，于 1 月 30 日主动联系联合办案组协商还款。中美律师共同参与 4 轮线上 + 线下谈判，结合美国联邦第九巡回法院 2024 年关于 “跨境商事交易惯例约束力” 的典型判例，有力反驳了债务人 “未明确约定付款期限” 的抗辩主张。最终促成双方达成全额还款协议，债务人于 2026 年 3 月 11 日一次性支付全部 268.9 万元货款。

5、2026 年 3 月 12 日：案件结案与风险防控交付

恒信科技确认收到全部货款后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中美跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续北美业务提出 “书面合同标准化、电子证据按月固化、预付款比例提升至 50%” 三项具体优化建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中美跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、线上电子证据的双法域效力认定

专业依据：中国《电子数据证据规则》、美国《联邦证据规则》第 901 条、《联合国国际贸易法委员会电子商业示范法》、《海牙认证公约》

解决方案：采用 “中国公证 + 美国海牙认证” 的双重认证模式，对电子数据的生成、存储、传输过程进行全链条固定，确保证据在中美两国司法程序中均具备完全法律效力，解决了跨境电子证据跨法域采信的核心痛点。

2、无正式书面合同下的交易惯例约束力认定

专业依据：中国《民法典》第 510 条、美国《统一商法典》第 1-303 条（交易惯例与交易过程）、CISG 第 9 条

解决方案：梳理 6 年间 156 笔交易的完整订单、付款、物流记录，证明 “定金预付 + 货到尾款结清” 惯例的持续性、一致性与双方默示认可性；同时引用美国联邦法院同类生效判例，佐证该交易惯例在美国商法下的合法性与约束力，夯实违约事实的认定基础。

3、境外商事主体的快速追责与财产保全

专业依据：美国各州民事诉讼规则、《海牙送达公约》、美国各州财产保全相关规定

解决方案：依托美国本地执业律师的司法协作资源，快速完成债务人主体资质与财产线索核查，通过本地合规送达方式向债务人施加法律压力；同步制定 “美国境内诉前财产冻结 + 中国法院缺席判决” 的双轨备用方案，有效避免债务人转移资产、注销主体逃避债务。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百一十条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）美国法律

1.美国《统一商法典》（UCC）第 1-303 条：交易过程、履行过程与交易惯例对合同当事人具有约束力。

2.美国《统一商法典》（UCC）第 2 编第 301 条：买方有义务按照合同约定支付价款并接收货物。

3.美国《联邦证据规则》第 901 条：电子数据可通过见证、特征印证等方式完成认证，具备证据效力。

（三）国际公约与惯例

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第九条：双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

2.《海牙关于取消外国公文书认证要求的公约》：缔约国之间公文书仅需附加 apostille 认证即可在另一缔约国使用，无需领事认证。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽美国办公室多年中美跨境法律服务经验，针对中美贸易从业者提出以下三点权威建议：

1.合同标准化：务必签订正式书面涉外合同，明确约定合同标的、付款周期、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁），避免仅靠线上订单形成事实合同带来的认定风险。

2.证据规范化：对线上沟通记录、电子订单、物流提单、付款凭证、质检报告等材料进行定期备份与固化，建议按月进行电子证据公证存证，确保证据链的完整性与跨法域法律效力。

3.维权及时化：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备中美双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致债务人转移资产、注销主体或超过诉讼时效，错失最佳追偿时机。