国樽律所德国办公室协同总部办理新能源汽车跨国贸易纠纷案

发布机构：国樽律师事务所德国办公室

结案时间：2026 年 6 月 25 日

核心成果：全程以非诉和解方式办结，全额追回货款及各项损失赔偿共计 22.59 万美元，实现四地分散货物的分类处置，为客户规避海关销毁风险与高额物流成本。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “合规前置论证 + 分类货物处置 + 双法域施压” 的办案模式，被广泛应用于中欧新能源汽车跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

德国 A 公司系当地资深汽车经销商，主营新能源汽车进口与区域零售业务。2025 年 5 月，A 公司与中国 B 新能源科技公司签订《独家经销协议》，约定 A 公司作为德国及周边欧盟区域的独家经销商，采购 B 公司两款纯电动汽车，首批订单总量为 100 辆。

合作磋商阶段，B 公司多次通过邮件、线上会议告知 A 公司，涉案两款车型已取得欧盟整车型式认证（WVTA），可在欧盟全境合法注册销售，但始终以 “付款后方可提供认证原件” 为由拒绝提前出示相关证明文件。2025 年 7 月至 12 月，A 公司按约定分批次支付货款及预付款合计 225,896.71 美元，B 公司陆续安排海运发货。

2026 年 1 月，第 6 批次共 14 辆汽车抵达德国汉堡港，在海关清关环节被德国联邦机动车运输管理局（KBA）抽检，发现车辆实际搭载的电池型号与合同约定不符，同时安全带安装点位、车辆控制器标识等多项参数不符合 WVTA 认证标准。主管部门当场出具《不合格清关报告》，裁定不予入境销售，且车辆若超期未处置将面临强制销毁。

后续核查中 A 公司进一步发现，B 公司在未征得其书面同意的情况下，擅自将 14 辆在途货物转运至荷兰鹿特丹港。截至委托时，100 辆涉案车辆分散于四处：70 辆已入港积压在 A 公司本地仓库、14 辆被德国海关扣押、14 辆被私自转运至鹿特丹、2 辆仍滞留中国工厂。面对货物分散、合规风险高、维权跨度大的复杂局面，A 公司于 2026 年 2 月 8 日正式委托国樽律师事务所德国办公室处理本次跨境贸易纠纷。

鉴于案件涉及中德双法域法律适用、欧盟市场准入合规、跨境货物分类处置等多重难点，德国办公室当日启动 “中德跨境争议协同办案机制”，联合北京总部涉外商事争议解决团队组建专项办案组，其中包含 2 名德国本地执业律师、3 名入选北京市律协涉外律师人才库的资深律师，全权代理本次纠纷的全流程处置。

二、中德联合办案全流程

本案采用 “德国办公室负责欧盟合规落地与本地事务对接、北京总部负责中国法域方案统筹与卖方追责” 的协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：

1、2026 年 2 月 8 日 - 2 月 12 日：双法域案件风险评估

德国办公室：完成对德国海关扣押文书、KBA 检测报告、仓库仓储协议、鹿特丹港货物状态的全量梳理，出具《欧盟市场准入合规性评估报告》，明确涉案车辆不符合 WVTA 标准的不可逆性，以及海关扣押车辆的销毁期限与处置成本，同时核实 B 公司在欧盟境内无固定可供执行财产的现状。

北京总部：对《独家经销协议》、付款凭证、双方沟通记录、物流单据等全套中英文材料进行合规审查，依据《联合国国际货物销售合同公约》及中国民法典，认定 B 公司交付不合格货物、擅自转运货物的行为已构成根本违约，初步形成 “分类处置 + 和解优先、诉讼兜底” 的维权策略。

2、2026 年 2 月 13 日 - 2 月 19 日：证据体系固化与法律文书筹备

德国办公室：针对本地证据材料完成德国公证机构的证据固化，补充调取欧盟 WVTA 认证对应的技术标准文件，测算不同处置方案下的仓储费、清关费、销毁费、转运费等成本明细，为谈判诉求提供精准数据支撑。

北京总部：整合全案证据链，重点固定 B 公司 “已取得欧盟认证” 的虚假承诺记录，起草全英文正式律师函，明确列明退款、损失赔偿、货物处置三项核心诉求，同时同步准备国内诉讼立案与财产保全的备用方案。

3、2026 年 2 月 20 日 - 3 月 15 日：跨国谈判与双轨法律施压

中德联合办案组主导与 B 公司开展多轮线上谈判。德国办公室律师从欧盟合规角度，向 B 公司释明涉案车辆无法在欧盟市场整改销售的技术现实，以及海关超期销毁将产生的额外成本与传导责任；北京总部律师则从中国法律与 CISG 规则出发，论证根本违约的法律后果，告知其若进入诉讼程序将面临的财产保全、失信惩戒等经营风险。

谈判期间，因 B 公司多次拖延回应且未出具可行整改方案，办案组于 3 月上旬正式向 B 公司发送律师函，限期给出解决方案，否则将同步启动中国境内诉讼与欧盟境内货物强制处置程序。

4、2026 年 3 月 16 日 - 4 月 28 日：和解方案磋商与最终敲定

针对四处分散货物的不同状态，联合团队摒弃 “一刀切全量退货” 的高成本方案，制定差异化分类处置策略，与 B 公司开展多轮磋商：

对德国海关扣押的 14 辆、中国工厂滞留的 2 辆：要求全额退还对应货款，并由 B 公司承担返程运费与清关相关费用；

对被擅自转运至鹿特丹的 14 辆：要求全额退还对应批次预付款，货物由 B 公司自行提回处置；

对已入库的 70 辆车辆：由 B 公司进行折价回购，统一转售至非欧盟国家，同时全额承担 A 公司已支付的仓储费、检测费与清关手续费。

2026 年 4 月 28 日，B 公司最终接受全部和解条件，双方签署正式和解协议。

5、2026 年 4 月 29 日 - 6 月 25 日：和解履行跟进与案件办结

德国办公室：全程跟进德国境内扣押车辆的退运手续、仓库车辆的转运交接，协调本地海关、物流机构完成合规流程，同时核对仓储费、清关费等赔偿款项明细，确保货物处置全程无法律风险。

北京总部：监督 B 公司的退款进度，分节点确认货款、赔偿款的划转情况，同步跟进国内货物的交接流程。

2026 年 6 月 25 日，全部货款及赔偿款项足额划转至 A 公司指定账户，所有涉案货物完成交接，案件正式办结。办案组同步向客户交付《案件结案报告》与《中德新能源汽车贸易合规风险手册》，针对后续业务给出标准化风控建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案集中体现了中欧新能源汽车跨境贸易的共性纠纷难点，国樽中德联合团队依托双法域执业能力与跨境处置经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、未明确约定认证标准下的质量担保义务认定

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 35 条、欧盟《机动车型式认证法规》(EU) 2018/858、《德国民法典》第 434 条

难点：双方合同仅简单约定电池规格，未逐条列明 WVTA 认证技术参数，卖方据此抗辩认为合同未约定认证义务，拒绝承担违约责任。

解决方案：德国办公室举证欧盟市场机动车销售的强制认证要求，结合磋商阶段卖方多次宣称 “已获 WVTA 认证” 的沟通记录，依据 CISG 中 “货物适用于订立合同时默示通知卖方的特定目的” 条款，论证卖方负有保证货物符合欧盟销售准入标准的默示担保义务，夯实卖方违约的法律基础。

2、多地域分散货物的止损效率优化

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 75 条、第 77 条（减损义务）

难点：100 辆车辆分散于中、德、荷三国四地，若统一退回中国，物流成本、滞港费用高昂，且德国海关扣押车辆临近销毁期限，全量退货方案周期长、风险高。

解决方案：联合团队采用 “分类定损 + 多元处置” 的策略，根据每批货物的所处状态、风险等级、处置成本，匹配最优处置路径。通过 “退运退款 + 预付款退还 + 折价转售第三国” 的组合方案，既保障客户全额收回货款与损失，又将整体处置周期较诉讼路径缩短 70%，综合物流与时间成本降低超 50%。

3、跨境非诉纠纷的有效施压路径搭建

专业依据：《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编、德国《民事诉讼法》相关规定

难点：跨境贸易纠纷中，单一法域的法律手段威慑力有限，卖方常利用地域差、程序差拖延履约，买方易陷入 “维权周期长、成本高” 的被动局面。

解决方案：构建 “中国境内追责 + 欧盟本地止损” 的双轨施压体系。北京总部锚定卖方国内主体责任，准备诉讼与财产保全方案，压缩其国内经营的违约空间；德国办公室同步推进欧盟境内的货物处置预案，明确成本传导机制，打破卖方的拖延预期，推动纠纷快速和解。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2.《中华人民共和国民法典》第五百八十二条：履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）欧盟与德国法律

1.欧盟《机动车型式认证法规》(EU) 2018/858：规定欧盟境内销售的机动车必须取得整车型式认证（WVTA），未获认证的车辆不得入境销售。

2.《德国民法典》第 434 条：买卖合同的标的物须符合约定的品质，且适用于合同订立时买方明示或默示告知的特定用途。

3.德国《海关法》相关规定：不符合入境标准的货物，海关有权扣押并责令限期退运，超期未处置的可强制销毁。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

1.第二十五条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

2.第三十五条：卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符；货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，否则即为与合同不符。

3.第四十九条：卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同时，买方可以宣告合同无效。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽德国办公室多年中欧跨境贸易法律服务经验，针对开展中德新能源汽车贸易的企业提出以下三点合规建议：

1.准入合规前置化：签订采购合同前，务必要求卖方提供完整的欧盟 WVTA 认证文件及对应批次的一致性证明，将认证资质、参数相符性明确写入合同条款，并约定高额违约责任，避免 “口头承诺无凭据” 的风险。

2.交易流程风控化：针对大额跨境采购，采用 “定金 + 到港检测合格后付尾款” 的分阶段付款模式；同时在合同中明确约定货物运输路径与处置权限，禁止卖方擅自变更目的港、转运货物。

3.争议响应快速化：一旦出现海关查扣、质量不符等纠纷，需在 30 天内委托具备中德双法域服务能力的律师团队介入，同步固定本地证据、启动国内追责路径，避免因拖延导致货物超期销毁、卖方转移财产等不可逆损失。