钱婷婷律师“李某追加股东执行异议之诉案”五年七个程序化解执行僵局

投资遭遇滑铁卢，李某选择法律途径维护自己的合法权益，谁想案件胜诉后却因被执行人无财产可供执行，一份胜诉判决沦为无法兑现的“一纸空文”，李某的维权陷入“赢了判决、输了权益”的僵局。近期，“争鸣共赏 博采众长”声驰律师事务所第三届十大经典案例评选活动持续开展中。由钱婷婷律师主办并主讲的“李某追加股东执行异议之诉案”凭借其在多债权人执行同一股东场景下对清偿顺序规则的精准把握，推动案件历经执行异议、复议及执行监督程序，最终获北京高院明确裁判结论，维护了首封申请执行人的优先受偿权益，获得评选直接晋级终审机会。

案情回顾

胜诉却执行不能，50万投资款“石沉大海”

数年前，李某在舞乐公司工作期间投资公司旗下店面，后因合作分歧协商终止合作，舞乐公司承诺全额退还其50余万元投资款。然而承诺落空，公司以各种理由拖延退款，李某诉至法院并顺利胜诉。本以为能拿回款项，执行阶段却发现舞乐公司名下无任何可供执行的财产，法院依法裁定终结本次执行程序。

执行终本后，李某依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，向区法院申请追加舞乐公司股东张某、刘某为被执行人，要求其在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

律师办案

从工商档案中挖出突破口，层层击破执行障碍

本案跨越五年、历经七层程序——从执行终本后申请追加股东，到执行异议之诉的一审二审，再到追加成功后两名股东分别提起的执行异议、执行复议、执行监督，每一个程序环节都暗藏变数。钱婷婷律师在各个阶段精准抗辩，推动程序有序推进。

（一）几百页工商档案中锁定违法减资关键证据

接受委托后，钱婷婷律师第一时间调取了舞乐公司的全套工商档案。在数百页材料中，钱律师敏锐地发现：舞乐公司在与李某签订调解书、承诺退款后，竟在未通知李某这位已知债权人的情况下，于2020年1月3日在《新京报》刊登减资公告，将注册资本由500万元减至20万元。更令人诧异的是，该公司刊登公告时尚未召开关于减资的股东会，正式的股东会决议直至2021年3月12日才作出。公司向市场监督管理局出具的《债务清偿或担保情况的说明》中虽承诺“如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任”，却从未向李某履行通知义务。

钱律师迅速以违法减资为由，申请确认该减资行为对李某不发生效力，并主张两位股东出资加速到期，申请追加其为被执行人。面对股东关于“已实缴出资”“减资程序合法”等抗辩，钱律师结合验资报告、股权转让记录等证据层层推进，证明刘某实际仅实缴4万元，其余46万元出资义务未履行。历经执行异议、执行异议之诉一审、二审，法院最终裁定追加张某在450万元范围内、刘某在46万元范围内承担补充赔偿责任。

（二）构筑证据防火墙，挫败股东“保留生活费用”异议

成功追加股东后，股东刘某以年近七旬、罹患结肠癌、养老金被冻结为由，向法院提出“保留必要生活费用”的执行异议。钱婷婷律师通过全面调查该股东的家庭情况，向法庭提交其配偶收入、子女收入及赡养能力等翔实证据，证明其家庭成员具备充足的经济能力保障其基本生活，且其现有生活条件远超“必要范围”。法院据此驳回该股东的异议请求，守住了执行成果。

（三）捍卫优先受偿权，股东私下清偿行为被认定无效

另一名股东张某在被追加为被执行人后，在明知李某案件已先采取执行措施的情况下，擅自与在后进入执行的债权人自行和解并直接向其付款31万元，随后以“累计支付已达46万元、责任已履行完毕”为由要求解除执行措施。钱婷婷律师第一时间向执行法院提出异议，精准援引《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第55条第1款，指出多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的，应按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿；张某的个别清偿行为损害了执行基本秩序和首封债权人的利益，不能免除其在先案件中的责任。执行法院采纳该意见，驳回张某的异议请求，明确认定其私下清偿行为无效，李某享有优先受偿权。张某不服，先后提起执行复议、执行监督，均被驳回。

案件结果

历经七层程序，北京高院终局裁定维持

本案历经执行异议、执行异议之诉一审二审、执行异议、执行复议、执行监督等七层程序，钱婷婷律师的代理意见在各阶段均获得法院支持。最终，北京市高级人民法院作出终局裁定，维持原裁判结论。从陷入执行僵局到成功追加股东，从驳斥股东异议到捍卫优先受偿权，这起原本“无财产可执行”的案件，在钱律师的层层努力下重见曙光，李某的50余万元投资款终于有了兑现的希望。

案件价值与意义

本案在追加股东阶段涉及减资程序违法的认定、股东出资加速到期的适用条件等实体问题，在执行阶段又涉及保留必要生活费用的审查标准、多债权人受偿顺序等程序问题。钱婷婷律师在各阶段准确把握了不同程序的法律适用要点，推动法院在实体与程序两个维度作出了清晰的裁判。

多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的，应按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿；股东在明知首封案件已采取执行措施的情况下，向在后进入执行的债权人个别清偿，不能免除其在先案件中的责任。在钱婷婷律师的努力下，有效防止了被执行人通过选择性清偿损害首封债权人的利益，为实践中越来越多要求股东承担责任的案件提供了清晰的办案参考。

在当事人权益层面，本案的办理让一份“纸上权益”变成了实实在在的“真金白银”。“终本”并不意味着债权终结，面对被执行人的恶意逃债行为，专业律师能凭借敏锐的洞察力和扎实的法律功底，从细微处挖掘线索，通过合法程序打破执行困局，让胜诉判决真正成为当事人手中的实质性胜利。案件圆满办结后，当事人专程送来锦旗，表达对钱婷婷律师及声驰律师事务所的诚挚感谢。

钱婷婷

声驰律师事务所 律师

钱婷婷律师，北京外国语大学知识产权法硕士。自执业以来，为多家企业提供常年法律顾问服务，以专业、高效的服务为企业经营保驾护航。钱律师深耕诉讼与仲裁领域，累计经办数百起案件，涵盖合同纠纷、知识产权纠纷、执行异议与执行异议之诉纠纷、建工纠纷、公司及股权纠纷等诸多类型纠纷，案件把控精准、诉讼策略高效，胜诉率与客户满意度突出。