京都上海所塞尔维亚投资实务分享会：16章解码中资企业巴尔干通道

在全球产业链重构与中国企业加速出海的背景下，如何帮助客户安全、合规、高效地进入欧洲市场，已成为涉外法律服务的前沿课题。

2026年8月4日，京都律师事务所上海分所主动搭建跨境实务交流平台，通过线上视频连线的方式，特邀深耕中东欧市场多年的程文韬女士（北京文广中视文化传播有限公司执行董事兼高级法务、前上海文广SMG资深政法记者）担任主讲，为所内律师及客户企业带来一场题为“塞尔维亚投资策略与法务分享”的专题培训。

一、为什么是塞尔维亚？三重属性叠加的“黄金飞地”

塞尔维亚，这个人口不足700万、地处欧洲中等偏下发展水平的国家，为何近年来成为中资企业的投资热土？程文韬女士用“三重属性”给出了答案：

1.欧盟候选国的制度红利塞尔维亚自2009年递交入盟申请，2014年启动与欧盟委员会的入盟谈判，欧盟的入盟标准将法律和政策体系分为35个谈判章节，塞尔维亚已累计正式开启了22个章节的谈判，还有13章未启动。其司法体系正全面对接欧盟法律汇编（Acquis Communautaire）。在塞尔维亚设立公司，意味着企业提前适应了欧盟标准的合规环境，为日后进入欧盟5亿人口单一市场奠定了制度基础。

2.中塞自贸协定（FTA）的零关税通道2024年7月1日生效的《中塞自贸协定》(Free Trade Agreement)是中国与中东欧国家签署的首个自贸协定。协定生效当日即对超60%税目取消关税，最终实现双向90%税目零关税。新能源汽车、光伏组件、锂电池、通信设备、电缆等中国优势产业的核心产品，均可借此通道以零关税进入塞尔维亚。

3.巴尔干物流枢纽的区位优势塞尔维亚与8个邻国接壤，其中4个为欧盟成员国。匈塞铁路贯通后，塞尔维亚成为连接希腊比雷埃夫斯港与中欧腹地的陆海联运咽喉。从贝尔格莱德出发，24-48小时内可覆盖中欧、东欧及南欧主要市场。

程文韬女士指出商业本质，塞尔维亚是一个“目前不受欧盟直接行政管辖，但可通过FTA与SAA《Stabilisation and Association Agreement》（稳定与联系协定）网络实现零关税进入欧盟市场的特区级生产基地”。她表示，中国制造在此经过深度加工，即可变身“欧洲本土制造”（Made in Europe），合理规避欧盟针对光伏、新能源汽车等产品的“双反”关税及CSDDD（企业可持续发展尽职调查指令）的穿透式监管。

二、千亿级风口：2027年贝尔格莱德世博会与特别法机制

如果说FTA与SAA是长期制度红利，那么2027年贝尔格莱德世博会则是中资企业面临的即时性战略机遇。

1.世博大爆发2027年5月15日至8月15日，世博会将在贝尔格莱德举办，预计吸引137个国家参展，带来400万+人次客流，释放180亿欧元商机。对总人口不足700万的塞尔维亚而言，这将直接推动其基础设施、酒店餐饮、会展文旅产业的全面升级。

2.Lex Specialis特别法机制塞尔维亚为世博会通过了《2027世博会特别程序法》，明确豁免常规《公共采购法》的招投标限制。核心场馆由中资“国家队”（中国路桥、中国电建、中国铁建等）主导建设，带动大量二级、三级分包商入场。程文韬女士特别提醒，这一机制并非“免除法律要求”，而是“依法加快审批”，律师的核心价值在于协助企业破译非标采购规则、把控意向书（LOI）风险、设计投资架构，确保项目安全落地。

3.后世博时代的长线红利世博会结束后，1500多套世博村公寓将转为民用住宅及商用物业，会展中心将转型为贝尔格莱德全新的商务会展副中心。中资企业可借此将塞尔维亚打造为区域总部、仓储物流基地及欧标对接的高端制造中心。

三、实务全景图：从公司设立到资金出境的合规路径

分享会的核心价值，在于将宏观战略落地为可操作的法律实务。程文韬女士结合PPT的16章内容，系统拆解了中资企业投资塞尔维亚的全流程要点：

（一）公司设立：不能照搬国内模板主流形式为有限责任公司（LLC/DOO）。注册流程包括：名称预核准→签署公司章程→商业登记局（APR）备案→税务登记→银行开户→社保登记→行业资质申请。

三大误区警示：

误区一：章程直接套用国内模板。塞尔维亚公司法对注册资本、董事权限、利润分配、优先购买权等均有特殊规定，必须本地化定制。误区二：注册完成即视为可经营。需根据经营范围申请特定行业资质。误区三：忽视持续合规义务。欧盟穿透式监管要求披露最终受益人（UBO）信息，持续合规是硬性要求。

（二）资金出境：不只是汇款，而是系统工程中国对跨境投资实行外汇管制，资金出境需完成ODI（境外直接投资）备案。程文韬女士梳理了五大合法路径：资本金注资、股东借款、贸易货款、跨境服务费、特许权使用费。

上海自贸区的绿色通道：依托FT账户体系，境内人民币可直接划入FTE账户并自由兑换为欧元/美元；通过“双向资金池”实现集团资金统筹调拨；临港新片区ODI“一表通”可实现商务、发改、外汇多部门并联审批，5-10个工作日即可获取境外投资证书。此外，内保外贷机制可由上海银行开立备用信用证（SBLC），由属地银行直接发放欧元低息贷款，大幅降低融资成本。

（三）财税激励：15%税率与十年免税-企业所得税（CIT）：标准税率15%，远低于欧洲平均21.6%。固定资产投资超10亿第纳尔（约800-900万欧元）且新增雇佣100人以上，可享十年CIT免税。研发创新：研发费用可按200%比例税前扣除（1欧元投入抵扣2欧元应税收入）。自贸区红利：塞尔维亚设有15个自由贸易区，区内生产、仓储、物流等环节免征增值税（VAT），进口设备、原材料免征关税与增值税，通关程序大幅简化。

（四）劳动雇佣：欧洲工会的“硬骨头”-合同红线：固定期限合同单次最长不得超过24个月，超期自动转为无固定期限合同，辞退成本飙升。解雇程序：必须送达书面警告信，并给予员工8天法定期限进行书面申辩。未履行该程序即构成违法解雇。社保负担：雇主需承担工资总额的15.15%（养老10%+医疗5.15%），员工承担19.9%外加10%工资税。以月薪15万第纳尔（约1万元人民币）为例，员工实发约10.5万第纳尔，企业实际总支出约17.3万第纳尔。

四、风险警示十个真实“踩坑”案例的血泪教训

程文韬女士在分享中特别列举了中国企业在塞投资踩坑的10个经典案例，为律师服务跨境投资提供了精准的风控清单。以下精选几例，极具警示意义：

案例一：对应法律：《塞尔维亚公司法》。滥用代持协议，控制权一夜归零。某中资企业借本地“白手套”代持100%股权，仅签署中文代持协议。盈利后，显名股东凭官方登记的绝对效力，擅自抵押股权并更换董事。中资方因无法对抗善意第三方（银行），彻底丧失资产控制权。

案例二：对应法律：《塞尔维亚刑法典》（Criminal Code/Krivični zakonik）&《税收程序与税收管理法》。虚构“技术咨询费”，触发税收欺诈罪。某中资分包商通过空壳公司伪造技术咨询费发票转移利润，被塞尔维亚税务总局穿透审计认定为恶意逃税。企业被处以巨额罚款，中方高管更在机场出境时被启动刑事边控程序并拘留。

案例三：对应法律：《塞尔维亚劳动法》劳工管理——违法解雇触发巨额赔偿与复职。口头解雇员工，被判补发18个月工资某厂经理因员工旷工当场口头开除，未依法送达书面警告信及给予8天申辩期。法院判定解雇程序违法，判决恢复劳动关系，企业需补发18个月工资并补缴全部社保及税费。

案例四：对应法律：《规划与建设法》基建合规——未批先建，项目查封+刑事公诉。某企业在未取得正式建筑许可时强行开工，被举报后项目遭无限期查封，前期千万欧元投资被迫搁置。中方负责人更因涉嫌非法建筑罪被提起刑事公诉。

案例五：对应法律：《动产及权利质押法》。应收账款质押未登记，资金链瞬间断裂。某分包商以大国企应收账款质押贷款，但未在塞尔维亚商业登记局（APR）办理物权登记。总包方扣留工程款时，银行发现质押权无法律效力，随即宣布贷款提前到期并冻结企业资金，资金链瞬间断裂。

案例六：对应法律：《商标法》（Law on Trademarks/Zakon ožigovima）&《海关措施保护知识产权规定》。商标被恶意抢注，百万欧元赎金某家电巨头销量暴增却未及时申请商标保护，被本地经销商恶意抢注。经销商开出百万欧元商标转让天价，否则申请海关查扣货物，企业陷入退出市场或支付赎金的两难境地。

五、跨境协同：中资律所如何与本地律所“总对总”合作

面对复杂的属地法律环境，程文韬女士提出了“中资总包+当地分包”的律所协同模式。以紫金矿业收购博尔铜矿、玲珑轮胎建设超级工厂为例，跨境法律服务应遵循四步机制：

1.总包锁定与单一口径：中资律所作为牵头境外法律顾问（Lead Counsel），统一项目管理，筛选匹配本地律所。

2.双向尽调与合规碰撞：塞国律所实地核查资产权属、土地性质、工会关系及环保合规现状，出具英文法律尽调报告（LDD）；中资律所结合中国ODI审批红线进行合规交叉碰撞。

3.联合起草与精准汉化：依据塞国法律及FIDIC条款联合起草交易协议，重点把关争议解决、跨境担保及赔偿机制，并对合同进行“精准商业汉化”，向决策层清晰解析惩罚性条款。

4.双重风控与资金落地：协助完成塞尔维亚央行（NBS）登记及APR股权变更备案，中外律所分别出具独立法律意见书，形成跨境合规的“双重背书”，配合银行完成反洗钱（AML）审查。

程文韬女士还介绍了塞尔维亚本地五家风格迥异的精品律所，涵盖商业房地产、知识产权、财税筹划、能源环保及民商事诉讼等领域，为京都律所构建本地资源生态链提供了直接对接通道。

未来，京都律师事务所将继续秉持“主动学习、跨界融合、全球视野”的理念，持续链接各领域权威资源，将前沿实务经验转化为客户服务能力，为中资企业出海欧洲、布局全球提供兼具战略高度与落地精度的法律解决方案。