炜衡视点｜新法实施前转股逃债，原股东难逃出资补充清偿责任

炜衡视点｜新法实施前转股逃债，原股东难逃出资补充清偿责任

作者｜李璐 孔令磊

2024年7月新《中华人民共和国公司法》正式施行，针对认缴出资加速到期、股权转让后原股东责任作出全新规制。但实务中长期存在争议：新法落地前，股东在出资期限届满前转让认缴股权，能否依托出资期限利益免除出资责任、转移债务风险？本案系新《公司法》过渡期极具标杆意义的破产追责胜诉判例，针对股东在公司资不抵债、债务集中爆发后，通过连环零对价转股、指定无履约能力主体承接股权、延长出资期限等方式逃债行为，法院穿透股权外观，认定原股东构成滥用股东权利损害债权人利益，判令其在认缴出资限额内对公司债务承担补充清偿责任，打破“旧法下期限利益可无限免责”的司法误区，为同类债权人追责案件提供清晰裁判路径。

一、案情概要：连环转股架空偿债能力，股东借认缴期限逃废债

案涉传媒公司设立于2018年，注册资本由100万元增资至1500万元，全部由两名原始股东认缴，原出资期限至2025年。

1. 债务危机先行爆发

自2021年末起，公司持续亏损、所有者权益为负，实质资不抵债；2022年起拖欠多名员工薪酬，产生劳动仲裁案件，名下无可供执行资产；至2023年，公司对外负债累计超3500万元，全部到期债务无力清偿。

2. 连环无偿转股，刻意转移出资责任

在公司丧失全部偿债能力、债务全面暴露的关键节点，两名原始股东实施系列股权操作，无真实商业交易目的，仅为转嫁出资义务、规避债务：

（1）2022年4月，股东甲零对价将持有的认缴股权转让给案外自然人，未实缴任何注册资本；

（2）2023年4月，股东乙将大额认缴股权无偿转让给无资产、无稳定收入、不具备千万出资履约能力的自然人；

（3）2023年6月，前期受让股权的自然人再次转手，最终由前述无履约能力自然人登记为公司唯一股东，并将全部认缴出资期限延长至2043年。

3. 破产程序启动，管理人提起股东出资追责诉讼

2024年3月，人民法院裁定受理该公司破产清算申请。破产管理人代表全体债权人提起诉讼，诉请现任股东加速到期足额缴纳1500万元注册资本，并穿透追责历任转让股权的原始股东，要求其在各自认缴出资范围内对公司不能清偿债务承担补充清偿责任。

二、核心庭审争议：旧法框架下出资期限利益能否成为逃债免责盾牌

本案核心争议焦点，亦是全部被告统一抗辩依据：全部股权转让行为均发生于2024年7月新《公司法》生效前，依据修订前《公司法》认缴制规则，未届出资期限股东依法享有期限利益，股权转让后出资义务同步转移，原股东无需承担任何清偿责任；新法无溯及力，本案应当完全适用旧公司法，原股东无需担责；案涉股权变更均完成工商登记，形式合法，不存在逃避债务的主观故意。被告抗辩逻辑看似契合旧法认缴制字面规则，实则混淆“合法享有期限利益”与“滥用期限利益损害债权人权益”的法律边界。我方代理团队跳出“新法是否溯及适用”的无效对抗思路，围绕主观故意、异常交易、权利滥用三大核心维度构建完整证据与法律论证体系：

（一）时间线证据锁定主观故意：债务形成在前，转股规避在后

我方完整提交公司历年审计报告、劳动仲裁裁决书、多起执行终本裁定书、涉诉案件材料等书证，形成完整时间链条：全部股权转让行为均发生在公司资不抵债、巨额债务公开、无任何可执行财产之后。两名原始股东，对企业财务恶化、巨额负债、丧失偿债能力的客观事实理应知情，在此节点集中无偿转让大额认缴股权，规避出资责任的主观意图高度明确。

（二）交易模式违背商事常理

通过调取企业工商内档、历次股权转让协议、受让方身份及财产线索，证实案涉所有股权均为零对价无偿转让；最终承接全部股权的自然人无固定资产、稳定经营收入，客观不具备履行1500万元出资义务的经济能力，不存在正常商事主体受让大额认缴股权的合理商业动机，仅为原股东用于隔离债务、架空债权人的工具人。

（三）援引现行司法解释与最高院裁判规则，否定权利滥用行为

代理团队适用《破产法》、《公司法》、全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）确立的统一裁判标准展开论证：股东享有的认缴出资期限利益，建立在诚信经营、不损害债权人合法权益的基础之上，权利行使不得突破资本维持原则与商事诚信底线。股东在公司已丧失偿债能力、负有巨额到期债务的前提下，通过无偿转让、无履约能力主体承接、延长出资期限等方式转移股权，属于滥用股东有限责任、故意规避法定出资义务，该行为不受法律保护，原股东仍需承担相应清偿责任。

三、裁判结果：法院采纳代理意见，分层认定股东清偿责任

审理法院完整采信我方全部事实认定与法律论证，作出支持管理人全部诉讼请求的一审判决，彻底否定被告“出资期限利益免责”的抗辩主张，裁判要点清晰明确：

1. 现任全资股东出资义务加速到期。案涉公司已进入破产清算程序，依据企业破产法及公司法司法解释规定，股东认缴出资义务加速到期，判令现任唯一股东足额缴纳全部1500万元注册资本。

2. 两名原始股东承担补充清偿责任。两名原始股东明知公司资不抵债、背负巨额债务，仍通过零对价连环转股方式故意转移出资责任，属于滥用股东权利损害债权人利益，判令二人分别在各自认缴出资范围内，对公司财产不足以清偿的债务承担补充清偿责任。

本案判例核心价值：

本案股权转让行为发生于新《公司法》实施前，判决明确统一裁判尺度：即便案涉交易适用旧公司法审理，股东故意转股逃债的行为，亦不能以出资期限利益作为免责事由。该判例为破产管理人、普通债权人向新法实施前存量转股股东追责提供权威裁判参考，有效填补认缴制下债权人维权的司法路径空白。

四、办案复盘：本案胜诉关键办案思路

本案能够实现全额胜诉，核心在于团队避开同质化代理误区，采取穿透式商事审判思维精细化代理：

1. 剥离无效争议，锚定案件核心本质。多数同类案件代理易陷入“新法有无溯及力”的对抗性辩论，徒增举证与说理成本。本案团队提前预判审判思路，主动绕开该争议，聚焦股东是否滥用期限利益损害债权人核心要件展开论证，直击案件裁判核心，大幅提升说理说服力。

2. 分层搭建完整证据链，形成闭环事实佐证。从公司财务恶化、债务产生时间、股权交易对价、受让方履约能力、股东主观认知、后续延长出资期限行为六大维度分层举证，客观证据完整印证“滥用权利+异常交易+损害债权”全部构成要件，被告无有效反驳空间。

3. 精准匹配最高层级裁判规范，贴合商事审判口径。团队系统梳理最高人民法院司法解释、指导性案例、九民纪要裁判精神，严格区分“正常商业股权转让”与“逃债式股权转让”司法边界，论证尺度严谨适中，既不扩大股东追责范围，亦不纵容规避出资义务行为，完全契合当前法院保护债权人、严守资本充实原则的审判导向。

五、实务风险提示｜债权人、股东双向合规指引

（一）面向债权人、破产管理人

无需因股权转让行为发生在2024年7月新《公司法》实施前放弃追责权利。只要案件同时满足四项核心事实要件：

①公司债务形成、资不抵债发生于股权转让之前

②股权为零对价/极低对价转让

③股权受让方无出资、偿债履约能力

④转让股东明知公司债务危机仍实施转股操作

即可依据公司法司法解释、九民纪要规则穿透股权外观，向原出让股东主张补充清偿责任，最大限度挽回债权损失。

（二）面向企业股东、股权交易各方

认缴制不等于零责任，股权转让绝非逃避出资、公司债务的合法渠道。若公司已出现经营亏损、资不抵债、大额逾期债务等情形，通过无偿转股、指定无履约能力第三方承接股权、变更延长出资期限等操作转移风险，将被司法机关穿透审查认定为故意逃债，原股东仍需在认缴出资限额内承担补充清偿责任。正常股权交易应当留存完整商业对价支付凭证、受让方履约能力证明、合理商业目的说明等材料，固定善意交易证据，防范后续被债权人追责的法律风险。

结语

资本充实、商事诚信、平等保护债权人合法权益是公司法的底层立法逻辑。股东享有的出资期限利益、股权转让自由，均不得凌驾于市场公平与法定偿债义务之上。本案作为新《公司法》过渡期典型胜诉判例，清晰划定认缴制下股东权利行使边界，为同类股权、破产追责纠纷确立裁判参考。

作者简介

李璐

炜衡北京总所 律师

lilu@weihenglaw.com

李璐律师，北京市炜衡律师事务所执业律师、中国人民大学法学硕士、西安交通大学管理学学士（注册会计师专业），具备律师、注册会计师双重资质。

近二十年深耕财务审计、金融投资、商事法律领域，历任德勤华永审计师、平安信托、五矿信托投资经理、央企基金风控负责人。依托“法律+财会+ 金融”复合型优势，一站式处理企业投融资、合规风控、商事纠纷、资产处置及破产重整事务，为企业提供全生命周期法律服务。

孔令磊

炜衡北京总所 律师

konglinglei@weihenglaw.com

孔令磊律师，北京市炜衡律师事务所执业律师。专注破产、强制清算及衍生诉讼领域。

修订｜曾嘉琪

排版｜徐光耀