穿透式监管落地，央企参股如何不失控、不越界

——合规负责人不可不知的四重边界

2026年1月，《国务院国资委关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》（国资发监督规〔2026〕2号，下称“2号文”）印发，“穿透式监管”从金融领域正式挺进国资监管。

这不是一纸普通文件。配套的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）把追责情形从72种扩到98种，明确“重大决策终身问责”——无论退休、调任还是离职，追责不因时间流逝而豁免。

对国企法务与合规负责人而言，问题已不是“要不要穿透”，而是：怎么穿透才不失控、不越界、不被追责。

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一、穿透式监管，穿透什么

2号文对穿透式监管的定义，可以概括为“三个穿透、一个禁止”：穿透至最终出资主体、穿透至底层交易实质、穿透至实际受益方，不得以独立法人、子公司自主经营、地方属地管理为由规避集团统一监管。这一句直接堵死了实务中最常见的抗辩——以“独立法人地位”“经营自主权”为挡箭牌，让监管在层层股权架构前止步。穿透的覆盖范围，明确到全资、控股、参股、合营、联营、基金、境外平台、SPV特殊目的主体的全部层级，不留法律形式上的规避空间。

在空间上，2号文确立了“四全穿透”：全级次，监管视线从集团总部纵向延伸到最末级子公司、境外单位及特殊目的载体，不留层级盲区；全链条，对投资、采购、资金、贸易等完整业务链路实施可追溯监控，还原真实商业实质；全过程，覆盖从决策、执行到评价、整改的完整管理周期；全要素，对人、财、物、信息等全部经营要素实施一体化监督。在领域上，则划定产权股权、投融资、贸易供应链、担保资金拆借、关联交易、境外经营、混改企业等十大重点，并配套过度负债、控股不控权、虚假贸易、多层架构等11类风险识别模型。一句话：过去靠“报表报送”就能交差的时代结束了。

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二、参股失控：穿透式监管最想堵住的漏洞

参股、混改企业，恰恰是传统监管的盲区，也是国资流失的高发地带。2号文专门规定：对混改企业、参股公司落实同等穿透监管要求，通过董事、监事履职获取底层经营、财务、资产完整信息，不得放弃出资人监督职责。所谓“同等穿透”，是指参股企业不能因非控股属性而豁免；所谓“董监事履职”，是指信息获取须回归公司治理机制，以《公司法》赋予的知情权、质询权、表决权为通道，而非依赖行政指令或报表报送。

落地三条，缺一不可。第一，协议章程先行——在参股投资协议和公司章程里预先嵌入信息报送、资料调阅、重大事项事前沟通、审计权等穿透条款，把义务前移到“事前约定”。第二，董监高实质履职——委派董事、监事、财务负责人须实质参与治理，行使知情权、监督权、否决权，杜绝“只挂名不履职”，并建立履职报告与考核问责。第三，信息审计双通道——依托数字化系统实现线上穿透，保留定期专项审计的线下核查，做到“线上看得见、线下核得实”。

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三、穿透不越界：四重边界守住“放得活”

穿透式监管的正当性，取决于它的克制性。若“穿透”异化成“代行决策”，既违背“放活管好”，也可能越权干预法人治理、侵害其他股东权益。2号文实际上为穿透划定了四重边界：主体边界，穿透到“资本”而非“经营”；事项边界，穿透到“重大”而非“日常”，不碰经营自主权事务；层级边界，穿透到“关键”而非“所有”；数据边界，穿透到“结果”而非“过程”，不触及商业秘密。

由此分出三个区间：资金安全、投资合规、重大风险是必须穿透的“红线区”；日常经营决策、技术路线、人事微观管理是不应穿透的“禁区”；介于两者之间的“灰色地带”，裁切原则是八个字——看实质，不看形式。这与46号令的“三个区分开来”和尽职免责机制一脉相承：穿透是手段，放活才是目的，既要“看得见、管得住”，更要“放得活、不失控”。

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四、落地抓手：数字底座与追责闭环

其一，DRP数字化底座（1号文）。传统监管依赖逐级上报的报表，数据在层层传递中被汇总、过滤乃至包装。DRP系统将监管基础材料从“报表数字”替换为“原始业务数据的智能汇聚”，实现全量、实时、可追溯，并设定三阶段目标：2026年底建成财务级数据中台，实现司库、共享、战略三大系统互联互通；2027年底建成企业级数据中台，统一业财数据标准；2028年底至“十五五”末建成覆盖全经营领域的DRP系统。

其二，追责闭环（15号文与46号令）。46号令将追责情形扩至13方面98种，新增金融业务、科技创新情形，并把融资性贸易等虚假贸易违规从“购销管理”调整至“集团管控”——虚假贸易不再是个别业务部门的局部问题，而是集团层面的管控失职。同时确立“重大决策终身问责”。

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五、合规落地，为何需要专业介入

穿透式监管落地，需要“制度穿透、数字化穿透、内控适配”三线并进：把穿透要求嵌入公司章程、投资制度、资金办法，同时依托DRP平台实现数据自动采集、模型自动分析、风险自动预警，还要把内控缺陷评估两年内覆盖全级次全业务。这中间涉及国资监管规则、公司治理、数据合规的复合经验，且一旦失察，即面临终身追责。企业在“穿透边界”与“追责标准”上稍有不慎，就可能从“合规应对”滑向“责任事故”。

尤其对参股、混改、境外资产占比较高的企业，穿透式合规体系的搭建，既需要吃透2号文、1号文、15号文、46号令的制度逻辑，也需要把监管要求转化为可执行、可追溯、可问责的内部规则。

雷腾律师事务所长期深耕企业合规专项法律服务，熟悉国资监管规则与公司治理实践，可协助企业完成穿透式监管合规体系的制度设计、内控适配与追责风险排查。

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北京雷腾律师事务所是TMT（电信、互联网、文化传媒与高科技）数字领域法律服务的开拓者与引领者，秉持“深耕细分商业领域，打造专业的产业律师服务团队”的发展理念，致力于为客户提供更专业、更务实、更高效的法律服务。法治日报等媒体曾以北京雷腾律师事务所为蓝本专版介绍TMT律师，充分肯定雷腾律所在该领域的成就与影响。

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