北京
中小股东再次用投票表达了不满。
8月24日，拉卡拉召开2026年第一次临时股东会，审议中期分红、第三期限制性股票激励计划等四项议案。
公告显示，本次大会各项议案均顺利获得审议通过，但与股权激励相关的三项核心议案，均遭遇中小股东超20%比例的反对票，成为本次股东会最受市场关注的细节。
半价授予股权、业绩考核标准偏宽松，是中小投资者集中投出反对票的主要原因。虽然激励方案最终落地，但中小股东的高比例反对，已清晰反映出市场对本次激励安排的态度与分歧。
中小股东反对比例超两成
本次股东会由董事长孙陶然亲自主持，共4项议案，但表决呈现明显的结构性分歧。公司常规的中期分红议案获得中小股东超95%的高支持率，而股权激励相关议案的认可度则显著走低。
具体数据来看，《第三期限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》以及提请董事会办理激励计划相关事项三项议案，中小股东反对占比分别为22.3008%、21.7153%、21.8247%，反对比例统一维持在21%至23%的高位区间，体现出中小投资者对本次股权激励规则设置的集中质疑。
从整体表决结果来看，在大股东及机构股东的支持下，三项股权激励议案整体同意比例接近99%，均顺利闯关。本次股东大会共有606名股东参会，对应公司34.1333%的表决权股份，其中中小股东参会人数达604人，投票结果具备充分的市场代表性，能够真实体现中小投资者的诉求。
本次引发市场争议的第三期限制性股票激励计划，采用定向增发A股普通股的方式实施，拟授予的限制性股票总量为3389万股，占公司当前总股本的3.12%，激励计划最长有效期为36个月，本次方案未设置预留权益股份。
金通社注意到，本次方案最受争议的核心，在于股权激励的低价发行规则。根据公司公告披露，本次限制性股票授予价格定为7.86元/股。
定价方式虽然合规，但引发中小股东的不满。
公告显示，本激励计划限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 15.71 元的 50%，为每股 7.86元；本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 15.28 元的 50%，为每股7.64 元。
最终股票授予价格定为7.86元/股，对照方案披露时点的二级市场股价，本次授予价格基本为市价五折，显著低于市场交易价格，也是中小股东集中投出反对票的核心诱因。
行权考核门槛宽松
半价发股之外，本次激励方案偏宽松的行权考核机制，进一步放大了市场分歧。本次激励设置两个业绩归属期，整体考核规则采用营收、扣非净利润指标二选一的达标模式，大幅放宽了行权门槛。
具体考核标准显示，首个归属期以2025年经营数据为基数，2026年公司营收增速不低于10%，或扣非净利润增速不低于15%，即可满足行权条件；第二个归属期要求2027年营收增速不低于20%，或扣非净利润增速不低于25%。双指标二选一的考核逻辑，无需营收与利润同步实现增长，单一维度达标便可解锁限制性股票，大幅弱化了股权激励的业绩约束效力。
从激励覆盖人群来看，本次股权激励共计覆盖251名员工，主要涵盖公司董事、高级管理人员及母子公司核心骨干员工，独立董事、持股5%以上股东及实控人关联人员均不在激励名单内，覆盖范围符合上市公司股权激励的常规标准。
上市公司股权激励的本质，是通过绑定核心团队与公司长期业绩，实现企业与员工的共生发展，兼具约束与激励双重属性。而拉卡拉本次激励方案，在半价发行、考核标准宽松的双重加持下，业绩约束属性弱化，常态化福利属性凸显，偏离了股权激励的核心设计初衷。
尽管本次股权激励相关议案已顺利落地，但超两成中小股东的反对票，直观反映出中小投资者对方案合理性与公平性的质疑。
对于上市公司而言，股权激励制度设计不仅关系核心团队的稳定性，更直接影响中小股东权益与资本市场信心。过于宽松的激励条款，容易引发市场对于股权稀释、利益倾斜的担忧。本次股东大会的表决分歧，也为上市公司后续优化激励机制、平衡团队激励与中小股东权益、规范市值管理提供了现实参考。
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