国樽律所阿塞拜疆办公室同总部办理国际贸易纠纷案，追回争议款项

发布机构：国樽律师事务所阿塞拜疆办公室

结案时间：2026 年 7 月 28 日

核心成果：仲裁与调解双轨推进，全额追回 277,920 美元合同争议本金及对应利息

本案例由国樽律师事务所阿塞拜疆办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中阿两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球跨境法律服务网络与双法域执业能力，为阿塞拜疆外商提供了全流程、低损耗的跨境争议解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “境外证据本地公证 + 境内财产保全施压 + 仲裁调解双轨并行” 的办案模式被广泛应用于欧亚地区跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

阿塞拜疆某跨国贸易企业负责人 Y 先生，长期深耕欧亚新能源设备跨境采购赛道。此前，其所在企业与中国某新能源科技有限公司签订国际货物买卖合同，约定采购特定规格工业设备，案涉争议标的额合计 277,920 美元。合同履行期间，阿塞拜疆买方已依约支付全额货款，但国内卖方以供应链波动、海运运力紧张为由多次迟延交付货物，后续更是中断全部商务沟通、拒绝回应履约催告，直接导致阿塞拜疆企业面临下游合同违约风险与大额资金占用压力。

由于跨境交易存在商业文化与法律体系差异，且阿塞拜疆客户对中国仲裁程序、财产保全规则及公司人格否认制度缺乏清晰认知，自主维权路径受阻。2025 年 1 月，Y 先生通过国樽全球服务网络对接至国樽律所阿塞拜疆办公室。鉴于案件涉及双法域证据效力认定、境内股东连带责任追索、跨境仲裁程序衔接三大核心难点，阿塞拜疆办公室当日启动 “中阿跨境争议协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组 —— 由阿塞拜疆本地执业律师负责客户对接与境外法律支撑，北京总部涉外律师团队负责境内仲裁程序落地与资产追索，全权代理本案争议解决与款项追索工作。

二、中阿联合办案全流程

本案采用 “阿塞拜疆办公室负责客户统筹与境外法律支持、北京总部负责中国法域程序落地与资产追责” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与同步进度反馈：

1、2025 年 1 月 20 日－2 月 15 日：双法域案件风险评估

阿塞拜疆办公室：完成客户委托手续的本地化办理，系统梳理阿塞拜疆企业持有的全部交易文件（含合同原件、跨境付款凭证、商务沟通邮件），完成文件的初步翻译与合规校验，出具《阿塞拜疆法下合同权利义务评估意见书》，确认买方履约事实清晰、债权主张具备充分事实基础。

北京总部：同步开展境内主体尽职调查，全面核查涉案国内企业的工商登记信息、股权结构、实际经营状态，深挖实际控制人高某的个人资产线索与资金往来路径，评估公司偿债能力，形成《中国法下仲裁策略与执行风险报告》，确定 “起诉公司 + 穿透股东连带责任” 的核心办案思路。

2、2025 年 2 月 16 日－2 月 25 日：跨境证据固化与权利催告

阿塞拜疆办公室：对接阿塞拜疆本地公证机构，对境外形成的合同文件、付款水单、沟通记录办理公证认证手续，确保证据在中国仲裁程序中的可采性；同步向客户解读中国仲裁程序规则与时间节点，全程解答跨境程序相关疑问。

北京总部：基于全案证据链起草正式律师函，明确列明卖方违约事实与对应法律责任，正式向涉案国内企业及实际控制人高某发送履约催告，要求其限期返还货款或继续履行交货义务，同时保留启动仲裁程序的全部权利。

3、2025 年 3 月 17 日－7 月 24 日：仲裁立案与财产保全落地

北京总部：正式向北京仲裁委员会提交仲裁申请及全套证据材料，完成立案程序；针对卖方消极应对、拒不配合的态度，同步向管辖法院提交财产保全申请，成功冻结涉案公司及实际控制人高某名下等值银行账户资金，锁定核心偿债资产，为后续回款筑牢基础。

阿塞拜疆办公室：全程向客户同步仲裁立案与保全进度，协助客户补充提交境外佐证材料，针对保全结果进行法律解读，稳定客户维权预期。

4、2025 年 7 月 25 日－11 月 12 日：庭审准备与股东责任穿透论证

北京总部：完成全套证据的翻译、公证与仲裁庭提交工作，针对 “公司与股东财产混同” 的核心主张，梳理资金流水明细、业务混同证据，形成完整的代理意见与举证方案；庭审中围绕资金往来混同、业务边界模糊、人格表征混同三大维度展开充分说理，主张实际控制人高某应对公司债务承担连带责任。

阿塞拜疆办公室：提供阿塞拜疆法下法人格否认制度的同类裁判规则参考，协助完善跨境法律说理逻辑，帮助仲裁庭充分理解跨境交易背景下股东追责的合理性与必要性。

5、2026 年 2 月 5 日－7 月 28 日：多轮和解谈判与全额回款

在财产保全施压与庭审优势的基础上，联合办案组启动 “仲裁推进 + 和解谈判” 双轨策略。北京总部负责与对方代理人开展多轮商业谈判，结合仲裁程序走向与责任认定风险，逐步推动对方形成还款意愿；阿塞拜疆办公室负责与客户实时沟通和解方案细节，确认分期还款节奏、利息计算方式等核心条款，全程保障客户权益最大化。最终双方达成全额和解方案，对方于 2026 年 7 月 28 日将最后一笔和解款项足额汇入客户指定账户，案涉本金及利息全部收回。

6、2026 年 7 月 28 日：案件结案与风险防控交付

客户确认全部款项到账后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中阿跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续对华采购业务提出 “书面合同明确争议条款、跨境付款留存完整凭证、逾期履约及时启动法律程序” 三项针对性优化建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案涉及的争议难点是欧亚跨境贸易纠纷中的共性问题，国樽中阿联合团队依托双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化处置方案：

1、跨境交易中公司人格否认与股东连带责任的穿透认定

专业依据：《中华人民共和国公司法》第二十三条、阿塞拜疆《民法典》合同债务履行相关规则、北京仲裁委员会同类仲裁裁决规则

解决方案：采用 “境内资产调查 + 境外交易溯源” 的双线核查模式，境内深挖公司与实际控制人的资金流水、业务混同证据，境外核实交易款项的实际流向与用途，形成完整的财产混同证据链，在仲裁程序中成功主张刺破公司面纱，将实际控制人纳入责任主体，破解 “公司空壳化” 导致的执行难题。

2、跨国争议中仲裁程序效率与回款效果的平衡

专业依据：《北京仲裁委员会仲裁规则》调解相关规定、《联合国国际贸易法委员会国际商事调解示范法》

解决方案：摒弃 “一裁到底” 的单一思路，采用 “程序施压 + 调解促和” 的双轨模式。先通过仲裁立案与财产保全锁定对方资产、形成程序压力，再依托仲裁框架开展多轮商业调解，兼顾程序合法性与回款效率，大幅缩短客户的资金回笼周期，降低跨境维权的时间成本。

3、双法域法律适用的精准衔接与裁判说理

专业依据：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《阿塞拜疆共和国民法典》第四百四十七条、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

解决方案：在法律适用层面，以中国法律作为仲裁准据法为核心，同时结合阿塞拜疆民法中双务合同违约解除的对等规则与 CISG 关于卖方履约义务的规定，从双法域视角充分论证卖方违约的严重性与法律后果，既契合仲裁庭的裁判逻辑，也让对方当事人清晰认知违约成本，提升说理的说服力与谈判的议价能力。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2.《中华人民共和国公司法》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）阿塞拜疆法律

《阿塞拜疆共和国民法典》第四百四十七条第一款：如果双边协议中的一方未履行与该协议相关的义务，则协议的另一方在为履行义务设定的额外宽限期届满后仍未见任何结果的，可以解除协议。

（三）国际公约

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十条：卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽阿塞拜疆办公室多年中阿跨境法律服务经验，针对从事对华贸易的阿塞拜疆企业及欧亚地区跨境贸易从业者，提出以下三点实务建议：

1.合同条款标准化：签订正式书面涉外合同，明确约定货物规格、交付期限、付款方式、违约责任等核心条款，建议明确约定争议解决机构与准据法（可约定由中国主流仲裁机构仲裁，适用中国法律），避免因约定模糊产生维权障碍。

2.证据管理规范化：对跨境交易中的合同、付款凭证、物流单据、商务沟通记录等材料妥善留存，境外形成的证据及时办理本地公证与认证，确保证据在跨境争议中具备完整法律效力，降低举证难度。

3.维权启动及时化：出现对方迟延履约、失联等违约迹象时，应在 3 个月内委托具备中阿双法域服务能力的律师团队介入，尽早开展资产调查与权利催告，必要时同步启动保全程序，避免债务人转移资产、错失最佳维权时机。