公司不能清偿到期债务，股东是否担责？

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案情简介

2021年6月，原告丙在某公司工作时受伤。后经劳动人事争议仲裁委员会裁决，某公司支付原告丙工伤待遇2.8万余元。因某公司未按期履行支付义务，原告丙向法院申请强制执行，后因穷尽财产调查措施未发现有可供执行的财产。原告丙遂诉至法院，请求判令某公司的股东甲、乙在未实缴出资范围内，对某公司应当支付原告的工伤待遇款以及迟延履行期间加倍支付的债务利息承担补充赔偿责任。经查，甲、乙作为股东注册成立某公司，分别认缴注册资本800万元、1200万元，未届出资期限且均未履行出资义务。

法院审理

法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”在注册资本出资认缴制度下，股东享有出资期限利益。但是，在符合法定情形时，股东丧失出资期限利益，出资加速到期。

本案中，甲、乙的认缴出资期限尚未届满，亦未实际出资。但是，原告丙与某公司的工伤债权已经劳动人事争议仲裁委员会生效仲裁确认，且经人民法院强制执行未发现某公司有可供执行的财产。对于某公司不能清偿的该笔债务，作为已到期债权的债权人原告丙，有权要求某公司的股东甲、乙提前缴纳出资。对于股东承担责任的具体方式，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；……”。

因此，法院依法判决被告甲、乙各自在未出资800万元、1200万元范围内对某公司应当支付丙工伤待遇款以及迟延履行期间债务利息不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

法官说法

公司法中，实行注册资本认缴制。即公司股东并非必须在公司设立时立即缴足全部注册资本，而是可以在一定期限内（如几年）分期缴纳。这种股东享有的“出资期限利益”，旨在减轻股东的短期资金压力，同时为公司提供灵活性。虽然股东享有出资期限利益，但在特定情况下，这种利益可能会丧失。比如，公司不能清偿到期债务等。这种情形下，股东的出资期限利益被“加速到期”，股东必须提前履行出资义务。

从公平原则来看，出资期限利益的丧失是为了平衡股东和债权人之间的利益。在公司无法清偿债务的情况下，股东不能仅仅依赖出资期限利益逃避责任，而是需要承担相应的义务，以保护债权人的合法权益。这一规则体现了公司法中“资本充实原则”，即公司资本应当与公司经营规模相匹配，股东不能滥用认缴制损害债权人利益。

本案中，原告丙通过劳动仲裁和强制执行程序，均未能实现其合法权益，根据相关法律规定，判决股东甲、乙在未出资范围内承担补充赔偿责任，这正是股东出资期限“加速到期”的体现。

法条链接

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十三条 　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

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郭军律师

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