国樽律所坦桑尼亚办公室协同总部办理涉外基建协议审查案，已办结

发布机构：国樽律师事务所坦桑尼亚办公室

结案时间：2026 年 7 月 6 日

核心成果：全流程双法域合规把控，助力 12 公里公路改扩建项目正式签约，有效规避跨境汇兑、属地履约、争议解决等多重境外投资风险

本案例由国樽律师事务所坦桑尼亚办公室与北京总部涉外工程法律服务团队联合办理，严格遵循中坦两国合同法律规则、东非基建行业监管要求及国际商事惯例，依托国樽跨境工程法律服务经验与双法域执业资质，为出海中资企业提供了 “条款撰写 - 风险防控 - 磋商支持 - 落地签约” 的全链条专项法律服务。

本案已入选国樽 2026 年度东非涉外投资典型案例库，其 “双法域合规校验 + 属地政策前置研判 + 跨国磋商协同支持” 的办案模式，被广泛应用于东非地区跨境基建项目法律风控场景。

一、案件背景与委托经过

国内某基建企业长期布局国内公路工程市场，2026 年正式启动东非市场拓展计划，拟在坦桑尼亚桑给巴尔岛落地一项 12 公里公路改扩建项目。该项目涉及境外实地施工、当地劳工批量雇佣、跨境资金结算、桑给巴尔地方政府审批及与本地合作方的利益分配等多重复杂环节，属地政策变动、外汇管制、清关延误、劳工索赔等潜在风险突出。

由于企业首次涉足东非基建市场，对坦桑尼亚本地法律规则、涉外合同权益保障机制缺乏实操经验，尤其对合作协议中的风险分配、争议管辖条款的设置存在明显短板。为保障项目合规落地、锁定中方核心权益，企业负责人牟先生于 2026 年 6 月通过国樽北京总部对接至坦桑尼亚办公室。

鉴于案件涉及中坦双法域合同效力认定、桑给巴尔属地基建合规、跨境权益保障三大核心难点，坦桑尼亚办公室当日启动 “中坦紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组 —— 由 2 名坦桑尼亚本地执业律师负责属地法律适配与本地对接，2 名北京市律协涉外律师人才库成员负责中方合规把控与协议核心条款设计，全权承接本次合作协议撰写与修改专项法律服务。

二、中坦联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域合规统筹与核心条款设计、坦桑尼亚办公室负责本地法律校验与属地资源对接” 的标准化协同模式，各环节均形成书面成果与可追溯记录：

1、2026 年 6 月 6 日 - 6 月 11 日：双法域项目风险全面评估

北京总部：完成中方企业资质、项目立项背景、国内对外投资合规要求的梳理，出具《中国法下境外承包工程合规评估报告》，确认项目投资主体合规性，明确中方企业的法定权利边界与履约义务范围。

坦桑尼亚办公室：依托坦桑尼亚工程监管部门信息渠道与本地行业资源，3 个工作日内完成桑给巴尔岛基建审批流程、劳工用工规范、外汇管制规则、物料清关政策的调研，核实本地合作方的工程资质与项目备案状态，排查出政策变动、汇兑限额、清关延误 3 项高等级属地风险，出具《坦桑尼亚法下项目履约风险清单》。

2、2026 年 6 月 12 日：协议初稿审查与双语法律意见出具

北京总部：基于中国涉外合同法律规则与国际工程承包惯例，对外方提供的合作协议初稿完成全条款审查，重点标识出汇兑限制模糊、劳工索赔责任过度倾斜、不可抗力范围狭窄等核心法律漏洞，形成第一版系统修改意见。

坦桑尼亚办公室：对照坦桑尼亚《合同法》与桑给巴尔地方基建管理条例，对修改意见进行本地化合规校验，同步出具英 + 斯瓦希里语双语法律说明，确保所有调整条款符合当地强制性法律规定，避免出现条款无效风险。

3、2026 年 6 月 13 日 - 6 月 18 日：磋商筹备与首轮跨国谈判

北京总部：针对汇兑、劳工、不可抗力三大核心争议条款制定三级谈判预案，明确中方权益底线，同步设计汇率补偿、履约担保等备选条款，为谈判预留弹性空间。

坦桑尼亚办公室：提前与本地合作方法务团队开展前置沟通，就中方修改意见的法律依据与商业合理性进行说明，消解外方认知分歧；于 6 月 18 日协助双方召开跨国线上磋商会议，现场提供双语法律支持与属地政策答疑，推动双方就核心分歧达成初步共识。

4、2026 年 6 月 19 日 - 6 月 25 日：协议二次撰写与风控机制增设

北京总部：根据首轮磋商结果重新撰写协议核心章节，增设汇率波动补偿机制与银行履约担保条款，细化不可抗力的认定标准、触发流程与免责范围，重新平衡双方权利义务，避免中方承担过度履约风险。

坦桑尼亚办公室：对新增条款进行坦桑尼亚法律合规性核验，确认履约担保条款的本地执行效力，补充完善当地劳工社保、工程安全标准、物料清关责任等属地化条款，形成协议二次修订稿同步提交中外双方确认。

5、2026 年 6 月 26 日 - 7 月 1 日：终稿一致性核对与双方内部确认

北京总部：完成协议中英双语终稿的文本一致性校验，确保两种语言版本表述无歧义、无遗漏，同步向委托人出具逐条解读说明，明确核心风险点与权益保障条款。

坦桑尼亚办公室：向坦桑尼亚合作方交付符合本地商事规范的协议文本，协助其完成内部合规审核与审批流程，推动外方于 7 月 1 日正式认可协议终稿，双方同步启动内部用印审批程序。

6、2026 年 7 月 6 日：正式签约与案件结案交付

委托人与坦桑尼亚合作方正式签署 12 公里公路改扩建工程合作协议后，联合办案组向委托人交付《项目协议最终双语版》《东非基建项目履约风险防控手册》，针对项目施工阶段的劳工管理、合规运营、风险预警提出三项落地建议，专项法律服务圆满结案。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案暴露的问题是中资企业赴东非开展基建项目的共性痛点，国樽联合团队依托双法域专业能力与属地实战经验，形成了可复制的标准化风控方案：

1、跨境基建项目的履约风险失衡与责任分配

专业依据：坦桑尼亚《合同法》缔约公平原则、国际工程承包风险分配惯例、中国《涉外民事关系法律适用法》

解决方案：针对东非地区高发的政策变动、物料清关延误、本地劳工纠纷等风险，在协议中细化不可抗力的具体情形与举证标准，明确不同风险对应的责任划分边界；对原版协议中过度转嫁至中方的违约赔偿、工期延误责任进行调整，合理匹配双方权利义务，最大化保障中方企业商业利益。

2、外汇管制下的跨境回款与汇率波动风险

专业依据：坦桑尼亚《外汇管理法》跨境结算规定、国际商事合同汇率风险承担规则

解决方案：在协议中明确跨境资金结算的合规路径，约定符合当地政策的汇兑豁免额度与办理流程，规避外汇管制带来的回款障碍；同时增设汇率波动补偿机制，约定汇率波动超出约定区间时的价款调整公式，配套银行履约保函条款，从结算路径与价格机制两层锁定中方资金安全。

3、属地管辖的维权被动与争议解决机制优化

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条、坦桑尼亚《合同法》缔约自由条款、《纽约公约》仲裁裁决执行规则

解决方案：规避项目所在地法院管辖的属地偏向风险，通过多轮磋商推动双方约定中立的国际商事仲裁机构作为争议解决主体，明确准据法的适用层级与仲裁裁决的跨境执行路径，为中方企业构建可预期、低成本的争议解决通道，避免境外诉讼的被动局面。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的法律。

2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（二）坦桑尼亚法律

1.坦桑尼亚《合同法》第十条第一款：所有协议，只要是具备缔约能力的当事人为了合法的对价和合法的目的，基于自由意愿作出的，并且未被本法明确宣告为无效的，均为合同。

2.坦桑尼亚《外汇管理法》关于经常项目跨境支付与结算的相关规定。

3.桑给巴尔岛《基础设施建设监管条例》关于工程承包资质、劳工用工的合规要求。

（三）国际规则与惯例

1.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）关于商事仲裁裁决跨境承认与执行的相关规则。

2.国际工程承包行业通用的风险分配与履约担保商事惯例。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽坦桑尼亚办公室多年东非涉外法律服务经验，针对赴坦桑尼亚及东非地区开展基建投资的中资企业，提出以下三点实务建议：

1.协议双法域合规前置：签订涉外基建合作协议前，务必由中坦双法域律师共同完成文本审查与合规校验，既要符合中国对外投资的监管要求，也要适配项目属地的强制性法律规定，避免因条款违反本地法律导致部分无效。

2.属地风险提前锁定：针对东非地区常见的外汇管制、政策变动、清关延误等共性风险，避免依赖口头承诺或模糊约定，应在协议中设置专项应对条款，配套汇率补偿、履约担保、工期顺延等机制，将风险化解在签约阶段。

3.属地服务协同落地：境外基建项目应尽早对接具备本地执业能力的法律服务团队，依托属地资源完成合作方尽调、政策研判、磋商对接等工作，建立 “总部统筹合规 + 本地落地执行” 的协同模式，提升项目推进效率与风险防控能力。